實習范文|改制方案（通用16篇）

改制方案（通用16篇）。

〖一〗改制方案

?2021年國有糧食企業改制方案

編者按：本文主要從指導思想；基本原則；總體目標；具體政策；組織領導；具體要求進行講述。其中，主要包括：以黨的十六大和十六屆五中、六中全會精神為指針，以科學發展觀為統領，根據國家、省市深化糧食流通體制改革精神、先解除職工與企業勞動關系，后企業合并原則、依法操作原則、確保穩定原則、徹底轉變國有糧食企業運行機制和管理體制，建立較為完善的現代企業制度，提升企業綜合競爭力、建立地方儲備糧制度，落實省、市下達我市的地方儲備糧計劃，確保糧食安全、對市第一糧庫以外的21戶糧庫，按照區域、規模保留4戶、積極培育和發展糧食產業化龍頭企業、轉制后的企業要不斷創新經營方式，搞活糧食流通，建立與農民穩定的糧食購銷關系、關于國有糧食企業體制改革問題、關于職工安置問題、關于企業歷史財務掛帳問題、關于職工安置資金籌集問題、職工安置所需資金由市財政負責解決，出售國有糧食企業的資產收益全部繳入市財政、切實加強對國有糧食企業體制改革工作的領導、各有關部門要積極支持和配合糧食企業的體制改革，落實相關優惠政策，扶持糧食企業快速發展、糧食局要加強對國有糧食企業改革工作的分類指導、跟蹤檢查和經驗總結等，具體材料請詳見：

為認真貫徹落實《國務院關于進一步深化糧食流通體制改革的意見》，《國務院關于完善糧食流通體制改革措施的意見》文件精神及省、

市糧食流通體制改革的意見，結合我市國有糧食企業的實際，制定本實施方案。

一、指導思想

以黨的十六大和十六屆五中、六中全會精神為指針，以科學發展觀為統領，根據國家、省市深化糧食流通體制改革精神，全面深化國有糧食企業改革，以企業產權制度改革為核心，從根本上改革和轉變糧食企業管理體制和經營機制，推進國有糧食企業資產和債務重組，真正實現政企分開，建立起適應市場經濟體制需要的糧食流通體制。

二、基本原則

一是先解除職工與企業勞動關系，后企業合并原則。先解除國有糧食企業現有在冊職工與企業的勞動關系（特殊群體人員除外），對企業資產和債務進行重組，后對糧庫進行合并。

二是依法操作原則。堅持公開、公平、公正原則，依據國家、省市相關政策規定，按照改革方案依法按程序平穩操作。

三是確保穩定原則。從職工切身利益著想，依法維護職工合法權益，做到既要改革到位，又要保持社會穩定。

三、總體目標

（一）徹底轉變國有糧食企業運行機制和管理體制，建立較為完善的現代企業制度，提升企業綜合競爭力。

（二）對市第一糧庫以外的21戶糧庫，按照區域、規模保留4戶。

（三）建立地方儲備糧制度，落實省、市下達我市的地方儲備糧計劃，確保糧食安全。

（四）轉制后的企業要不斷創新經營方式，搞活糧食流通，建立與農民穩定的糧食購銷關系。

（五）積極培育和發展糧食產業化龍頭企業。培育和發展農、工、科、貿一體化或糧食生產、收購、加工、銷售一體化的經濟實體。建立糧食產銷基地和深加工基地，向農業生產服務領域延伸、向社會糧油消費領域延伸。

四、具體政策

（一）關于國有糧食企業體制改革問題

1、保留軍供站為國有獨資的糧食企業。負責軍糧的采購和供應工作，確保軍糧的優質供應。按照現代企業制度的要求，建立企業內部約束機制和有效的激勵機制，提高企業的管理和服務水平。

2、市第一糧庫在農發行清收貸款的基礎上，實施股份制改革，改革方案另行制定。

3、在妥善處理糧食財務掛帳的基礎上，對21戶糧庫的資產、債務和權益合并到保留的4戶糧庫，進行資產和債務重組。對被合并的17戶糧庫、糧油供應公司和糧油貿易公司實物資產實行整體出售。

（二）關于職工安置問題

1、按海政辦發〔2005〕49號文件《轉發鞍山市勞動和社會保障局等6部門關于國有企業改制破產職工安置的實施辦法的通知》規定，解除現有在冊職工與企業勞動關系，按相關部門核定的補償金標準，一次性支付經濟補償金，既按2005年全系統在冊職工（扣除內養人員）平均工資769元/月，計算職工工齡補償金；對企業內養人員、工傷、軍轉干部等特殊群體人員依據相關政策執行，或在職工自愿的前提下，與企業解除勞動關系，實行一次性支付經濟補償金辦法。

2、未與企業解除勞動關系的人員，相關待遇按有關政策執行。

3、離休人員原有政策待遇不變，退休人員按現行政策參加住院統籌定點管理醫療保險。

4、對于與企業解除勞動關系的職工，轉制企業優先安置上崗就業。

5、糧食局組建糧改職工托管辦公室，負責內養人員及離退休職工的事務性工作管理。

6、企業內養人員生活費及相關待遇由市財政列入年度預算。

（三）關于企業歷史財務掛帳問題

1、我市國有糧食購銷企業1992年3月31日之前清理認定的糧食財務掛帳，已按有關規定消化。對1992年4月1日到1998年5月31日期間發生，經清理認定的糧食財務掛帳，按中央過渡期延長五年的政策，安排財政預算，落實財政應負擔的利息。

2、我市糧食企業1998年6月1日到放開糧食收購價格，實行市場化改革之前，對經審計認定的政策性財務掛帳，全部從企業剝離，由糧食局集中管理，利息由糧食風險基金列支。對政策性之外的各類掛帳，按照債隨資產走的原則，結合產權制度改革，妥善落實銀行貸款債務和還本付息來源。

（四）關于職工安置資金籌集問題

職工安置所需資金由市財政負責解決，出售國有糧食企業的資產收益全部繳入市財政。

五、組織領導

市政府成立糧食企業體制改革領導小組

組長：*市長

副組長：*市長助理

成員：*市委、市政府副秘書長

組織部副部長、信訪局局長

*市委組織部常務副部長

*市公安局政委

*市發展和改革局局長

*市勞動和社會保障局局長

*市財政局局長

*市審計局局長

*市工商局局長

*市監察局局長

*市糧食局局長

*市總工會主席

*市農發行行長

下設辦公室：

主任：*（兼）

六、具體要求

（一）切實加強對國有糧食企業體制改革工作的領導。糧食局要在市政府統一領導下，按照糧食流通體制改革的總體要求，研究制定國有糧食企業改革的具體操作方案。要精心組織，周密部署，統籌協調，嚴格依法操作，做到積極穩妥、合理合法、公開透明。妥善安置職工,保持穩定。

（二）各有關部門要積極支持和配合糧食企業的體制改革，落實相關優惠政策，扶持糧食企業快速發展。農發行按相關政策對保留糧食企業給予扶持。稅務部門對保留糧食企業，參照執行國家對困難的國有糧食購銷企業減免3年土地使用稅和房產稅，以及免征糧食增值稅等優惠政策。

（三）糧食局要加強對國有糧食企業改革工作的分類指導、跟蹤檢查和經驗總結。及時研究和解決改革中出現的具體問題，加強企業思想政治工作，妥善處理好改革、發展和穩定的關系，保證國有糧食企業改革的順利進行.

〖二〗改制方案

（一）科學設置崗位。各鄉鎮衛生院（分院）核定的編制范圍內?？茖W合理設置崗位。專業技術崗位的設置，以醫、藥、護、技等崗位為主體，并根據工作需要適當設置非衛生專業技術崗位，其中醫藥衛生類專業技術崗位不低于總崗位數的80%根據鄉鎮衛生院承當的主要職責，公共衛生服務崗位應占總崗位數的20%-40%

擬制本單位崗位設置方案，各鄉鎮衛生院依據核定的編制和職責任務。于 年9月30日前報縣醫改辦（設在縣衛生局）設崗方案由縣衛生局審核、縣人社（人事）部門核準后，批復至各鄉鎮衛生院，并予以公示。

（三）工作人員競聘定崗。鄉鎮衛生院院長確定后。

不具備執業資格和相應專業學歷的人員，2資格準入。實行資格準入制度。不得參與相應崗位競聘。不具備執業（從業）資格的人員不得進入衛生專業技術崗位。

已經實現社會化服務的一般性勞務工作，鼓勵各單位實行后勤服務社會化。不再設置相應的工勤技能崗位。

由縣醫改辦按規定逐人審核、確認并公示。3確定競聘人員。各單位將確定競聘人員名單上報縣醫改辦。

縣衛生、人社（人事）監察等部門根據核準的崗位設置方案，4組織競聘上崗。年10月。制定具體的競爭上崗方法，組織鄉鎮衛生院人員競聘上崗。

如無相應空缺崗位，5統籌調劑。對具有執業（從業）資格的衛生專業技術人員?？梢愿呗毜推?、轉崗聘用。對未聘人員中的衛生專業技術人員，可由縣衛生局會同縣人社（人事）部門視情在本縣衛生系統內統籌調劑，參與競聘上崗。

依照國家和省有關規定簽訂聘用合同，6實行全員聘用。鄉鎮衛生院實行全員聘用制度。聘期3年，實行合同管理?？h人社（人事）衛生部門按規定對鄉鎮衛生院完成崗位設置、組織人員定崗并簽訂聘用合同的情況進行認定。對符合政策規定，完成規范的崗位設置和崗位聘用的根據所聘崗位確定崗位工資待遇。年11月1日起，全縣各鄉鎮衛生院全部實行人員聘用制。

必需按規定要求在縣編制部門核定的編制內和縣人社（人事）部門核準的崗位設置方案和年度招聘計劃內，今后鄉鎮衛生院崗位空缺需補充工作人員。面向社會公開招聘，采取公開信息、資格審查、考試考核、競爭擇優等規范順序組織實施。新進人員一律實行聘用制。

（四）人員分流安頓

1分流對象

本次改革分流對象為鄉鎮衛生院的兩類人員：一是定崗競聘中未聘的編人員（含政策性安排人員）二是臨時聘用現在崗人員（含 年1月1日以后自聘現在崗人員）包括定崗競聘中的未聘者和未納入競聘范圍的人員。

競聘定崗前應按規定料理退休手續。 年12月31日前已達國家法定退休年齡的編人員。

由縣人社（人事、勞動）部門料理相關手續，分流對象分類逐人填寫《鄉鎮衛生院在編分流人員安排意愿表》和《鄉鎮衛生院自聘分流人員安排意愿表》經鄉鎮衛生院初審報縣醫改辦審核、確認后。落實相關待遇。此項工作于 年12月底前完成。

2安排措施

1編分流人員

鄉鎮衛生院如有空缺崗位，②3年過渡安置。3年過渡期間。符合崗位條件的分流人員可以參與競聘上崗，同等條件下，優先聘用。分流人員待遇第一年按原基本工資的80%發給，職務補貼按最低職務規范發給，物價性補貼照常發給；第二年，按我縣最低工資規范發給，物價性補貼照常發給；從第三年起，按縣政府規定的最低生活保證規范發給，不計算連續工齡，直至達到法定退休年齡，按規定料理退休手續。

興辦或領辦經濟實體。分流人員與單位解除人事（勞動）關系后，③鼓勵自謀職業。支持鼓勵分流人員自謀職業或自主創業。一次性發給相當于本人3年基本工資的彌補金，另按自己連續工齡計算，每1年工齡，加發自己解除人事（勞動）關系前1個月實發基本工資的彌補金，參與企業職工基本養老安全。

經本人申請，④支持學習深造。對40周歲以下（截至 年12月31日）與單位解除人事（勞動）關系的分流人員。單位批準并通過國家考試參與大專以上正規學歷教育的除享受鼓勵自謀職業的政策外，可一次性補助50%學費。學習期滿后，不再安排工作。對經學習提高后獲得國家供認的大專以上學歷或取得相應執業（從業）資格的如原鄉鎮衛生院有相應空缺崗位，可優先聘用；如無空缺崗位，也可推薦到專業對口、有空缺崗位的其他基層醫療衛生機構或村衛生室聘用。

參與企業職工基本養老平安時，上述與單位解除人事（勞動）關系的分流人員。解除人事（勞動）關系前按國家政策規定可計算為連續工齡的工作年限，視同繳費年限；符合享受失業等平安待遇條件的按規定享受相應待遇。

2臨時聘用分流人員

享受以下待遇：此類人員與原單位解除勞動關系。

②落實相關安全。按規定參與企業養老安全；符合享受失業等平安待遇條件的按規定享受相關待遇。

可由鄉鎮衛生院推薦到村衛生室聘用，③視情推薦聘用。對具有相應執業（從業）資格的衛生專業技術人員。并報縣衛生局備案。

〖三〗改制方案

〖四〗改制方案

事故隱患整改制度

第一章總則

第一條

為貫徹“安全第一，預防為主”的方針，加強對事故隱患的管理，防止事故的發生，制定本制度。

第二條

事故隱患是指在生產過程中，機器設備、防護設施、工藝流程、生產環境、使用工具、人員的安全意識，操作行以及管理等受到種種影響而出現的不安全因素。

第三條

公司生產過程中事故隱患的發現源于各級安全檢查和職工對事故隱患的及時報告。公司職工有及時如實報告事故隱患的義務。

第二章事故隱患的分級

第五條

根據事故隱患可能導致的事故損失嚴重程度，事故隱患分為重大事故隱患和一般事故隱患兩個級別。

重大事故隱患：是指可能造成人員傷亡或直接經濟損失5萬元以上的事故隱患。

一般事故隱患：是指可能造成人員輕傷或直接經濟損失5萬元以下的事故隱患。

第六條

重大事故隱患，由公司總經理組織有關部門落實整改，公司總經理為重大事故隱患整改的第一責任人；一般事故隱患，由隱患所屬部門負責人組織本部門人員落實整改，部門負責任人是重大事故隱患整改的第一責任人。

第三章事故隱患的整改

第七條

發現事故隱患應嚴格按“三定四不推”原則進行整改。

“三定四不推”：定責任人，定措施，定整改期限；個人能整改的不推向班組，班組能整改的不推向部門，部門能整改的不推向安全管理員，安全管理員能整改的不推向公司。

第八條

安全檢查中發現重大事故隱患，應立即報告公司總經理和安全管理員，并采取必要的安全防范措施防止事故發生，必要時緊急撤離作業人員。公司總經理和安全管理員在接到重大事故隱患報告后應立即趕赴現場，會同隱患部門有關人員研究落實整改方案，并按“三定”原則落實整改。由安全管理員下發重大事故隱患整改通知書，整改部門負責人簽收。

第九條

重大事故隱患實行隱患備案制度并上報上級安全管理部門。

第十條

安全檢查中發現的一般事故隱患，由公司安全管理員填寫事故隱患整改通知書，經總經理簽字后發至隱患所在部門負責整改，隱患整改通知書需經隱患整改部門負責人簽收。第十一條

各部門負責任人在收到事故隱患整改通知書后，應立即組織有關人員落實整改措施限期整改，整改完畢后將整改情況及時反饋安全管理員并申請驗收。

第十二條

安全管理員在接到申請驗收后應組織有關人員現場驗收，對驗收不合格項不予驗收，驗收合格應在反饋單上簽字。第十三條

隱患整改通知書共三聯，生產安全部存根一聯，隱患整改單位二聯，其中有一聯為反饋聯。

事故隱患整改登記表

事故隱患整改反饋單

〖五〗改制方案

第三條安全生產事故隱患是指違反安全生產法律、法規、規章、標準、規程和安全生產管理制度的規定，或者因其他因素在生產活動中存在可能導致事故發生的物的危險狀態、人的不安全行為和管理上的缺陷。

第四條安全生產事故隱患分為一般安全生產事故隱患和重大安全生產事故隱患。重大隱患的認定是依據《煤礦重大安全生產隱患認定辦法》，一般隱患：除重大隱患外的其它安全生產隱患。

1、一般隱患按嚴重程度、解決難易分為A、B、C、D四級：

A級：難度大，公司解決不了，須由集團公司幫助解決的隱患；

B級：難度較大，區隊、車間解決不了，須由公司解決的隱患；

C級：由區隊、車間、各業務部門解決的隱患；

D級：班組現場能解決的隱患。

2、主要排查內容：人的不安全行為、物的不安全狀態、管理的失誤、設計的缺陷、通風、抽放、安全監測、機電、運輸、防治水、頂板、調度指揮應急反應等生產安全系統、采掘接替、勞動組織、安全裝備、設備運行狀態、技術管理、安全管理方面存在的問題和“六大系統”、“五大”災害方面的不安全因素，重點是系統管理。

〖六〗改制方案

我區國有糧食企業改革工作，圍繞國家的糧改政策和有關要求穩步推進，為適應社會主義市場經濟的需要，認真執行省、市、區的糧改工作部署，按照原則上保留一戶國有或國有控股糧食企業（軍糧供應站除外）的要求，以產權制度改革為突破口，積極推進我區糧食企業國有資產退出和職工身份轉換，推進國有糧食購銷企業改革和附營企業進行民營化改革的進程。在省、市糧食局的指導和區委、區人民政府的直接領導下，局黨政領導班子認真分析形勢，針對糧食企業的實際，采取總體設計、規范運作、分步實施、平穩推進的方法，認真把握政策，維護國家、集體、職工三者利益，抓好領導、協調、檢查、監督工作，在廣大干部職工的配合支持下，克服困難，各項工作進展順利。

　　一、改革的指導思想和目標：

指導思想：以“三個代表”重要思想為指導，以“三個有利于”為標準，以產權制度改革為突破口，以社會穩定為基礎，加快國有糧食企業改革。改革目標：以市場為導向，以產權制度改革為突破口，以建立扭虧增盈目標責任制和考核體系為杠桿，不斷完善各項配套政策措施，在確保糧食安全和社會穩定的前提下，國有糧食企業實現戰略性重組，形成比較合理的結構和布局，全面提高企業整體素質和市場競爭能力，實現扭虧為盈。附營企業資產整體出售，國有資產退出，系統內平衡調控，職工身份置換，現金安置職工，實行民營化改制。

二、摸清情況，制定改革方案

㈠、摸清企業家底

摸清底子是開展工作的基礎。為確保糧改工作的順利進行，我局首先嚴格資產認定，對企業涉及的資產、債權、債務，堅持從審計和評估摸清家底入手，摸清兩方面的情況。

1、人員構成情況

__區糧食系統有軍糧供應站（此次改革不涉及）、收儲經營總公司及6戶附營企業：食用油脂廠、面粉廠、廣告公司、飼料公司、編織袋廠，糧貿公司共8戶企業。

全區國有糧食企業共涉及改革對象532人，其中退休職工259人（含內退50人），應置換身份273人，各企業人員組成情況為：收儲公司職工總數:327人，其中退休職工184人（含內退35人），應置換身份143人；油脂廠職工總數:47人，其中退休14人，應置換身份33人；面粉廠職工總數:79人，其中退休職工30人，應置換身份49人；廣告公司職工總數:10人，應置換身份10人；飼料公司職工總人數:26人，其中退休3人（含內退1人），應置換身份23人；編織袋廠職工總數:19人，其中退休9人（含內退6人），應置換身份10人，糧貿公司職工總數:24人,其中退休19人（含內退6人），應置換身份5人。

2、資產及債權債務

7戶企業共有資產7653.5萬元，其中流動資產5401.5萬元，固定資產2165.1萬元，其他資產95萬元，負債8560.6萬元，資產負債率達112%。

(二)制定改革方案。

20__年5月，我局成立了糧食系統企業改革領導小組，在弄清企業家底的基礎上，糧改領導小組認真領會上級糧改政策的精神實質，準確把握政策界限，結合企業實際，因地制宜，因企施策，采取多種形式進行改革。經過充分討論，反復研究，分別制定《__縣糧食收儲經營總公司改革方案》、《__縣塑料編織袋廠改革方案》、《__縣食用油脂廠改革方案》、《__縣糧貿公司改革方案》、《__縣面粉制品有限責任公司改革方案》、《__縣廣告公司企業改革方案》及《__縣飼料公司企業改革方案》報縣人民政府，縣人民政府分別于20__年4月、12月對收儲經營總公司、面粉廠、糧貿公司、編織袋廠、油脂廠等5家企業改制方案給予批復。改革方案中明晰國有糧食企業職工身份全部終止，明確了收儲企業以出讓部分國有資產，現金安置職工，清償債務，創建國有糧食獨資公司的形式進行改革。其余4戶附營企業資產實行公開拍賣，現金安置職工，清償債務的形式進行改革。并根據各企業實際明確職工安置補助標準，收儲總公司在職職工每人4000元再就業啟動金，每年工齡814元安置補償金，面粉廠、糧貿公司、編織袋廠在職職工每人3000元再就業啟動金，每年工齡736元安置補償金，油脂廠在職職工每人3000元再就業啟動金，每年工齡500元安置補償金。

（三）認真細致做好改革所需資金的詳細測算工作。

為使企業改革得以順利進行，我局糧改領導小組對改革所需費用進行詳細測算，7戶企業改革安置資金及其它支出所需資金為1950.8萬元。其中：在職職工終止國有企業職工身份人員273人，需安置資金552萬元；內部退養職工50人，在內退期間需發放生活費及應繳基本養老金、醫療保險金和大病保險、失業保險，所需費用為353.9萬元，需支付撫恤、喪葬費為39.7萬元；退休職工209人應一次性繳養老金、醫療保險金和大病保險費用為559.3萬元，需支付撫恤、喪葬費為140.7萬元；應支付107名退休職工未領安家費和建房費73.9萬元；應退22名職工現金入股股金21.1萬元；支付職工遺屬補助費用為23.7萬元；應支付改革前欠養老保險和醫療保險費143.7萬元；清償其它債權單位和個人欠款42.8萬元。

（四）盤活資產，籌措改革成本，妥善安置職工。

妥善安置好企業現有職工，是確保社會穩定和糧改工作順利實施的關鍵環節。而安置的關鍵在于錢從哪里來，人往哪里去。在改革過程中，我局黨政領導千方百計籌措安置資金，并從以下幾方面入手籌集資金：1、清收舊帳。一是清收職工往來借款及經營過程中的賒帳欠款。二是對企業原有債權進行清償。2、變現資產。一是企業整體出售，土地使用權轉讓收入；二是對職工原有宿舍進行產權出讓收入；三是對企業現有其他可變現資產進行公開拍賣；四是盤活資產收入。通過清收舊帳和變現資產籌集改革成本750.5萬元。其中：收儲經營總公司資產變現收入513.5萬元，油脂廠資產收入30萬元，編織袋廠資產收入60萬元，糧貿公司變現收入22萬元；辦公樓拆遷補償款125萬元

至20__年10月止，用變現資產安置職工273人，共支付資金750.5萬元，其中：支付安置金552萬元

，支付職工安家費35.6萬元，撫恤費16.7萬元，一次性支付職工遺屬補助23.7萬元，補交改革前欠交養老保險金101.4萬元、清退職工股金21.1萬元。并結合企業實際，對男年滿50周歲工齡30年，女年滿40周歲工齡20年，再就業困難的64名職工辦理內部退養手續。辦理提前退養手續13人,目前通過清收舊帳和變現資產籌集改革成本750.5萬元，尚缺口資金1200.3萬元，。（五）成立企業離退休人員托管中心，做好離退休人員管理工作。

為更好做好離退休人員管理工作，經報區人民政府同意，我局成立糧食局企業離退休人員托管中心。收儲經營總公司深化企業改革及附營企業民營化改制后的離退休人員和辦理內部退養人員全部進入中心管理，使企業改制后離退休人員和內部退養人員管理工作得以繼續進行，實現對離退休同志“老有所養，老有所醫”的目標，落實老同志的“兩個待遇”。

三、存在問題

根據我局改革目標和改革所需資金測算，現企業改革資金缺口1200.3萬元，資金組成情況如下：

（一）、退休職工209人應一次性繳納養老金、醫療保險金和大病保險、失業保險，所需費用為559.3萬元，需支付撫恤、喪葬費124萬元，應支付未領取安家費和建房費38.3萬元，合計721.6萬元；

（二）、內部退養的50名職工在內退期間需發放生活費及應繳基本養老金，醫療保險金和大病保險、失業保險、所需費用為353.9萬元，需支付撫恤、喪葬費為39.7萬元，合計393.6萬元；

（三）、“三項保險”欠費問題。由于各企業沒有能力繳納“三項保險”，到目前為止拖欠養老保險、醫療保險、失業保險共計85.1萬元。致使職工的保險權利得不到保障，終止國有企業身份的職工不能辦理個人社保續保手續，患病職工得不到及時治療。

四、進一步深化改革的建議

為了更好地發展糧食經濟，搞活流通，使企業輕裝上陣，讓改革深入徹底地進行，需要解決以下三個問題：

一、由于企業欠費，到目前為止，有80個退休職工未進入醫保，這些職工一天比一天老，但醫療保險未交，醫療條件得不到保障，致使糧食系統的工作存在不穩定因素，今后的重點就是解決80個職工的醫療保險問題。

二、內部退休人員中有一部分按照當時__市的政策，已經達到退休條件，但是退休審批權上劃到省上以后，由于省上不承認__市制定的關于糧食系統的特殊工種政策，致使一部分人無法辦理退休，增加企業負擔，希望市糧食局幫助協調解決。

三、市政府搬遷重建占用飼料公司的土地8.15畝，按照現在的搬遷補償價格，應補償飼料公司580萬元，望市糧食局幫助協調。

〖七〗改制方案

局屬各單位：

為盡快解決我市國有糧食企業改革遺留問題，徹底完成企業改革任務，在充分征求市財政、國資、市總工會、勞動及經委等部門意見后，根據市政府關于我市國有糧食企業改革的批示精神，提出如下實施方案。

一、解決遺留問題的思路與目標

（一）彌補歷史陳欠。利用市政府協調籌借的x萬元資金，全額支付x年改制時拖欠經濟補償金和其它歷史陳欠，全額支付企業生活區移交費用，建立離退休人員移交社區、內退人員進中心的正常運作機制并支付相應費用。以此建立實施企業重組的良好環境。

（二）實施企業重組。根據目前糧食市場形勢和企業生產經營狀況，除保留部分國有性質的糧食購銷企業以行使應對突發事件、穩定市場、平抑糧價，維護國家糧食安全的職能外，其余企業實施關閉和破產。保留企業實行減員增效，解聘職工按照《勞動合同法》相關規定解除勞動合同，并全額支付相關費用。以此建立符合國家規定職能的現代企業制度。

（三）徹底解決問題。受首批暫借資金額的限制，剩余的問題主要是剩下的退休人員移交社區的費用、內退人員未來3年的生活費用、五金及社保繳費基數等上漲帶來的不可預見費，待下一步通過逐步變現系統內資產等方式予以解決。

　　二、具體實施的辦法及步驟

（一）召開動員會，宣講政策，布置任務。各企業按要求上報各自的實施方案及續聘職工的計劃。此項工作11月27日前完成。

（二）補發x年拖欠的經濟補償金。各企業按照x年改制時標準加上適當利息計算拖欠的經濟補償（主營企業5.85%×6年，附營企業5.85%×5年），并為每一名職工建立一張存單，將該資金直接拔付給職工本人。此項工作11月28日前完成。

（三）向工會或全體職工說明情況，制定減員增效的方案。除三家關閉的附營企業外，其余保留建制的企業都必須向工會或職工宣講此次減員增效的原因，并詳細介紹本企業的減員增效方案。此項工作11月29日前完成。

（四）發放精簡分流經濟補償金及離退休人員統籌外工資一次性補償金。對于不再聘用的職工和離退休人員，各企業應按標準發放經經濟補償金，這部分資金也直接拔付到職工本人賬戶。重新聘用人員退返該部分經濟補償金，上繳至中心。此項工作12月15日完成。

（五）解決后續遺留問題。

（1）三家附營企業退休人員移交社區、內退人員進“中心”工作，由“中心”承擔。所有手續必須在2010年元月20日前交接完畢。這三家附營企業的關閉手續應在2010年春節前完成。

（2）生活移交工作，由各企業自行辦理，資金按需拔付。所有移交工作力爭在x年元月20前完成。

（3）局黨組統籌安排各關閉企業領導班子及軍轉干部，此項工作在改制完成后進行。

（六）三庫破產工作

根據局黨組意見，三庫破產后擬由市軍供站摘牌，此前應將現存放在該庫的政策性糧食及相應貸款劃轉至市軍供站。三庫職工安置費用及標準比照市屬糧食企業。為保證工作順利開展，市局擬報請市政府成立由市政府牽頭、相關單位參加的“三庫破產領導小組”。此項工作12月上旬啟動。

　　三、相關政策和費用標準

（一）經濟補償金

1.x年改革拖欠的簽訂解除勞動關系協議未領取的經濟補償金標準為每滿一年工齡發給x元，現一次性全額補發，并支付相應利息。

2.本次企業重組精簡人員，按《勞動合同法》規定，一次性支付x年改革至本次解除勞動合同基準日期間的經濟補償金。測算辦法：月工資低于x元以上的，x元*x年至今工作年限；月工資高于x元以上的，按本人實際*x年至今工作年限。

特別說明：按政策規定，xxxx年至今的經濟補償金應按職工本人前12個月平均工資計算，我系統大部分職工按上述標準遠遠達不到x元/月，但考慮我系統某些企業x年以來還存在拖欠職工工資、公積金等情況，經政府批準決定按x元/年標準給予補償，這xxx元/年的補償標準包含xxxx改制以來各類歷史拖欠等。

（二）一次性統籌外費用

1.標準：退休職工本人月統籌外費用低于x元的，一次性補償x元；本人月統籌外費用高于150的，按照退休職工本人月統籌外費用×x個月，一次性結清。

2.全系統自x年元月一日起，對新產生的退休職工將不再執行企業統籌外工資制度。

（三）工傷、病殘的職工按其傷殘標準依法予以補償。

（四）對達到國家規定退休年齡的在聘和內退人員依法辦理退休手續，按規定享受養老保險待遇。

（五）參加（接續）醫療保險按相關規定辦理

（六）退休人員

1.退休人員的醫療保險待遇問題。關閉破產企業按人均3萬元的標準為退休人員一次性繳納基本醫療保險費和醫療救助金（大病醫療救助金）后，建立退休人員個人賬戶、統籌基金和救助基金，享受醫保待遇。

2.退休人員移交社區管理。費用按x元/人計算。

（七）拖欠醫藥費：參加醫保前拖欠的職工醫藥費，按規定經相關部門審核后予以報銷。

（八）生活區移交：按照合移交號等文件規定，移交生活區并支付相關費用。

四、資金使用辦法

為確保解決改革遺留問題的資金?？顚Ｓ谩⑹褂靡幏?，建議：由“改革領導小組辦公室”負責監管先期x萬資金的收存、支付并審核用途，根據各單位申報的資金使用計劃轉報市財政局分步撥付。

　　五、幾點要求

（一）為保障遺留問題的順利解決，各企業應及時成立“解決遺留問題領導小組”，各企業法人代表為該領導小組的第一責任人。

（二）充分做好宣傳發動工作。各企業要將有關解決遺留問題的原則、相關政策向職工進行宣講，并積極主動聽取廣大職工的意見。

（三）在充分聽取廣大職工意見的基礎上，精心制定合法、規范的操作方案，并依法操作。同時方案的基礎上制定各單位應分別查找信訪維穩風險點，制定風險評估報告及應對方案。

（四）關閉和破產企業，嚴格按法律、法規規定的內容及程序做好清算工作，確保國有資產不流失。

（五）企業領導班子應恪盡職守，勇挑重擔。此次遺留問題解決完成后，市局將根據每個企業領導班子成員在此項工作中的表現，對各企業領導班子重新進行調整。

〖八〗改制方案

為進一步落實教學常規要求，充分發揮作業在提高教學質量中的作用，加強 “練習本作業化”，保證各類作業效果，，培養學生嚴肅認真、一絲不茍地獨立完成各科作業良好的學習習慣，提高教師在作業布置和批改方面的效率，從而大面積的提高教育教學質量，特制訂本制度方案。

一、作業學科

小學：語文、數學、英語書面作業。中學：語文、數學、英語、物理、化學、政治、歷史、地理、生物書面作業。

二、作業范圍

上述規定學科的配套作業本、單元檢測卷、導學案等。各學科布置的作業本和練習本。

三、作業布置要求

1．作業布置努力做到根據因材施教的原則，針對不同對象布置不同程度和數量的作業。

2．作業布置要嚴格規范。各學科、各學段應自覺遵守統一的作業規范，作業的選擇要精、實、活，反對繁、難、怪，反對重復作業和機械訓練，杜絕懲罰性作業訓練；要體現三維目標的落實，發揮鞏固、反饋、矯正、補漏、提高與激勵等功能。

3．作業的類型要多樣化，要結合學科特點、教學內容和學生實際，合理選擇書面作業和非書面作業，提倡采用實驗操作、研究性學習、社會實踐調查、閱讀感悟和搜集、整理資料等多種作業形式，倡導分層作業和“自助式”作業。

4．學生家庭作業量要適當，要求要合理。一二年級一般不留書面課外作業；其他年級學生平均水平書面家庭作業量每天控制在1小時以內。初中書面作業總量不超過1.5小時。各科作業量由班主任進行協調。

5. 作業布置與批改應做到“有發必收，有收必改，有改必評，有錯必糾”。 教師要精心設計作業，做到精選、先做。堅決杜絕作業設計、布置隨心所欲，機械重復，作業設計突出基礎性、探索性、開放性、綜合性、應用性。

6.有兩本練習冊或測試題的學科，可在平常的授課中選擇使用一本，另一本在復習時使用，要對練習冊或測試題的題進行認真批改和講評，堅決杜絕只布置不批改和不講評的現象。

四、批改要求

1、收繳。學生作業的收繳要及時，家庭作業每天應在上早讀之前交全，對雙休日布置的.家庭作業，周一學生到校后教師要先收交作業，加強家校聯系，學生作業應有家長簽字（中學可根據實際情況執行）。

2.自批。由任課教師收齊以后親自批改，不得讓學生批改（課堂上完成的訓練除外，如采用學生互改方式），第一節沒有課的教師應當在第一節課前看完，最遲應在該科上課之前閱完，杜絕漏批的現象發生。上課是要先有針對性的講評作業。

3．正確。批改作業不能有知識性錯誤，避免錯批、誤批現象發生。批語用詞確切，以正面鼓勵為主。凡布置給學生的作業，教師都必須會做。作業布置前教師應先做一遍，了解作業的難易程度和容易出現的問題，以利于對學生進行指導。對一些難度較大的作業，教師在布置作業時應進行說明，加以適當指導和提示作業方法。

4.嚴格。作業布置與批改應做到“有發必收，有收必改，有改必評，有錯必糾”。 要按時收繳作業，對缺交、遲交作業的同學要了解情況，及時進行批評教育。作業的書寫格式、使用符號、解題過程等，都應按規范嚴格要求。對作業有問題的學生要進行嚴肅的教育，熱情的幫助，并采取適當的補救措施。如不符合作業規范的要重做，未交或未做的必須在當天或第二天補交和補做。

5.及時。及時批閱作業，及時發放批改后的作業本，及時向學生反饋作業信息，及時糾正練習中的錯誤，提高練習效果。當天作業力求及時改好，每次批改均寫上批改日期。學生作業中的錯誤訂正后也要及時“再批”，跟上二次批改。作業本（含作文）應在下次布置作業前批改訂正好發給學生，不得拖拉。

6.仔細。批改作業要精批細致，對解題有獨創性和錯誤有共性、典型性的內容要認真做好摘記(即批改記錄)，便于集中進行講評和指導，也利于認真總結，改進教法。

7.規范。批改作業一律用紅筆。作業批改實行等級制和分數制相結合，根據學生作業的正確率和作業的書寫質量建議使用優、良、及格、不及格或激勵性語言表示，建議使用分數制，英語作業優秀的同學，建議寫上“gd、great”等評語。如有錯誤，在作業后寫出“訂正”，字跡規范，低年級必須用正楷書寫。提倡教師能適時給予簡短的評語。等級和批語、日期寫在作業的右下角。

8.統一。批改符號、格式統一、一題一批。一般的批改符號是：正確的打上“√”，錯誤的打上“×”， 可在有錯誤的地方畫圈，允許教師有自己獨特的批改符號，但要做到科學統一。指導學生建立錯題集或積累本，及時有針對性的對學生進行作業指導，加強矯正性教學。

9.講評。及時反饋矯正，進行有效的課堂講評，對共性問題、典型錯誤要集中講評。

10.指導。經常指導學生認真、獨立、按時、規范完成作業。作業書寫整潔，條理清楚，自覺及時訂正。教育學生愛惜作業本，自覺保管好作業本，并指導學生逐步形成仔細審題、認真書寫、格式規范的良好的作業習慣。對學習困難學生的作業，可當面批改，給予指導、幫助。

11．鼓勵。多寫肯定性、激勵性、藝術性的評語。學生的作業如果有進步要及時鼓勵，一題多解或答案有創新性的要鼓勵，對優秀作業要給予表揚，可組織學生優秀作業展覽。

〖九〗改制方案

公司從五月改制以來，公司領導特別想以此為良好的契機，對外積極籌措資金、開拓市場、爭取政策，爭取新項目，積極穩步推進新三板上市，為企業的'長遠發展創建有利的條件；對內積極推進管理上檔次、形象大變樣，想方設法提升全體員工的團隊精神、凝聚力。正是在這樣的大環境中，每個人都積極投入其中，適應新變化，努力調整自我。在此，我也將近期的工作做以總結，并對以后的工作提出設想。

1、行政、后勤工作瑣碎、繁雜，牽扯到公司內外的方方面面，經常忙的是暈頭轉向，比如要繳納各種費用，電話費、網費、物業費、水費、電費、綠植費、辦公用品費、房租費等，開始找不到規律經常忙碌，后來就摸索出每月各自的費用情況，提前安排好，及時檢查就順暢多了；

2、經常還得處理各種后勤維修工作，比如上不了網、電話線路出故障了、門鎖壞了、空調不涼了等等各種問題，要及時想辦法去處理好；

3、提前安排好各種會議的會務服務工作；

4、還得對本部門管理的各種資料進行分類管理，建立臺賬，建立索引；

5、要及時根據辦公用品使用情況，結合庫存，以及各部門的申報計劃，對辦公用品采購、調配做好計劃，保證既不耽誤事，又盡可能為公司節省；

6、對公司部分管理制度進行修訂，比如員工行為規范，結合原有制度，與公司實際運行情況，進行適當修訂，并每周實施一條，進行落實，強制執行；

7、對各部門申請用車事項，盡量想辦法給協調，提前安排妥當；

8、緊抓公司日常衛生工作，督促落實衛生安排，引導員工養成良好的習慣；

9、嚴格印信管理，對各種需要蓋章的文件、資料，嚴格審查，嚴格審批流程；

10、對公司要求落實的崗位責任制桌牌、胸牌，各部門交來了原始資料，進行了大量的修改、完善，并負責制作完成；

11、對公司要求各部門制定的工作流程，積極催促、收集，并進行審核；

12、積極協調、推進各部門、各項目工作，尤其統一管理公司全部印章以來，外地項目用印不太方便，就積極想辦法給予協調處理；

13、積極配合公司上市工作，需要的相關資料，積極準備，努力配合；

14、對于各類行政審批認真把關，既要照顧員工利益，更要考慮企業利益不受損失；

15、積極探索與外部相關部門協調好關系，比如物業、派出所等；

16、積極努力落實領導交辦的各項臨時性工作。

1、根據公司發展需要，及時在網上發布招聘信息，做招聘前期的跟進工作，初步賽選人員以供領導進一步抉擇；

2、完善員工勞動合同簽訂工作，及時更新，新簽、續簽合同事宜，并積極解答、協調員工各類保險問題，為員工安心工作掃除后顧之憂；

3、協助人力資源總監，統計每月考勤，做工資表，和人事代理共同處理員工保險工作；

4、積極處理各種領導交辦的臨時性工作。

在領導和同事們的大力支持下，以及自身的努力下，工作取得了一定的成績，但還有不少的差距：

1、由于工作性質的限制，行政、后勤事務繁雜，特別需要細心、勤快；有些事情考慮還是不夠細致、全面，想問題還不夠超前；

2、自身工作能力不足。對行政管理、人事管理工作系統了解的不夠，還需要不斷學習，完善自身的工作能力。

1、在原有各項制度的基礎上進一步修訂完善辦公室工作規范、考核制度、保密制度、文件管理制度等，從而使辦文、辦事、辦會等各項工作的開展更加規范有序；

2、工作中要樹立創新意識、主動探索，充分發揮領導的參謀作用，積極為領導出謀劃策，探索工作的方法和思路；

3、以上市公司的要求為標準，努力學習，提升自身的素質和能力，將各項行政工作做的更加到位，當好公司的管家。

在今后的工作中，我一定會進一步努力提高自身的綜合素質和工作能力，緊跟公司的工作思路，積極配合完成辦公室的工作，與時俱進，開拓創新，在現有工作的基礎上更上一個臺階！

〖十〗改制方案

1.學校保衛處組織人員，在堅持做好日巡查的基礎上，定期或不定期在全院范圍內進行安全大檢查，并將結果通報全校，認真剖析安全工作情況。

2．在自查過程中，認真排查，找死角，堵漏洞，查出的'隱患及時采取措施進行整改，對一時解決不了的隱患，要制定切實可行的防范監控措施，明確責任人和整改期限。

3．對檢查出的隱患要書面報告學院領導，要下發事故隱患整改通知單，責令責任人立即采取措施整改。

4．隱患整改完畢，要進行檢查驗收，保證整改措施落實到位。

5．做到一隱患、一通知單、一整改（監控）反饋，進行臺帳式動態管理。

〖十一〗改制方案

克服畏難情緒 樹立必勝信心

全力打好公交企業改制攻堅戰

建設部城建司司長李東序說，盡管我國市政公用行業的分類與國際慣例存在差異，但我國政府加入世貿承諾的條款中，對這一項并沒有特別的限制。他表示我國城市公用事業今后的發展方向必須與國際接軌，遵循國家規律，公平的接受競爭和挑戰?？梢?，城市公交市場化運作已是大勢所趨，是不以任何人的意志為轉移的?，F在，全國各地方政府為加快本地經濟發展，把各項事業做強，許多地方提出“經營城市”的理念。所謂“經營城市”就是承認城市基礎設施和資源的商品性。而公交作為城市基礎設施和資源不可分割的一部分，其商品屬性也就無庸置疑了。此外，城市公交市場化改革對于深入學習十六大精神，全面貫徹“三個代表”重要思想，進一步解放思想，轉變政府職能，促進政企分開，形成行為規范，組織協調，運轉靈活，保障有力，公正透明，人員精干，廉潔高效的誠信政府都具有非常重要的意義。總之，城市公交市場化是市場經濟發展到一定階段的必然產物。

近幾年，總公司面對城市客運市場的激烈競爭，堅持以改革促發展，向管理要效益的原則，充分發揮國有公交在城市客運市場中的主渠道作用，取得了一定的經濟效益和社會效益。但隨著經濟體制改革的不斷深入，計劃經濟條件下形成的公交管理體制中深層次的矛盾日益凸現，資金投入不足，勞動生產率低，資產負債率高，收入分配不合理，基礎管理缺位等問題已嚴重制約著公交事業的快速發展。雖然總公司在改革方面作了一些積極的探索，取得了一些成效，但企業管理還未形成規范的法人治理結構，距現代企業制度的要求還有很大差距，而企業改制僅靠自身力量難以解決，必須借助外力才能使公交公司煥發生機取得進展。

公交改制已進入攻堅階段，給我們廣大干部職工的思想帶來了強大的壓力，也給轉變觀念帶來了挑戰。職工對改制工作最為關心，想法多，議論多，公司的不少同志也有一種既盼改制又怕改制的復雜心理。在當前的環境下，企業改制已經成為躲不過的關，繞不過的坎，迫在眉睫，勢在必行。所以當前公司各級領導和各職能部門要做的重點工作就是結合企業的實際，在企業改制和利益調整過程中，做好改制的宣傳教育工作，營造深化改革的輿論氛圍，使職工增強大局意識、競爭意識、危機意識和責任意識，引導職工積極參與改制，支持改制、全力做好公交企業的改革發展、優質服務工作。

現在擺在我們面前的形勢很嚴峻，公交只有改革才有出路。廣大干部職工要認清形勢，轉變觀念，齊心協力，同心同德，為加快公交企業的改制進程積極工作，為迎接公交事業嶄新的明天而努力奮斗。

一、當前企業改制的形勢和任務

（一）公交改革發展現狀

石家莊公交是1956年成立的，經歷了從無到有，從小到大的48年成長過程，為石家莊的經濟社會發展做出了巨大的貢獻。尤其是近年來，面對市場經濟的大潮，公司采取多種籌資方式，千方百計開辟和占領客運市場。使營運線路已達80余條，各種營運車輛近1800臺，年營運收入逾1.6億元的經營規模。

但由于政策不到位，價格與價值背離，福利IC卡月票、70歲以上老人免費乘車、企業機制不活、國有體制的用工、分配大鍋飯等弊端的存在，致使企業發展阻力越來越大。如果沒有大投入，就沒有更大的市場。市場就是資源，資源就是財富，它是維系我們公交職工生存的飯碗，是企業幾千人、幾千個家庭當前和長遠生活的來源和保障。我們要認識到發展才是硬道理，發展才是公交唯一的出路，困難和問題是發展中的困難和問題。要在發展中解決困難，用改革促發展，用改革來解決發展中存在的問題。因此在企業的體制、機制上脫胎換骨進行二次創業，推進企業進入良性發展軌道是當務之急。只有真正做到轉換經營機制，建立產權清晰、權責明確、政企分開、管理科學的現代企業制度，才能增強企業活力，調動廣大職工的積極性，全面提高經濟效益，實現“資產增值、企業增效、職工增收”的目標，使企業真正成為自主經營、自負盈虧、自我約束、自我發展的法人主體和參與市場競爭的主體，形成適應市場的法人治理結構。

（二）企業改制符合國家、省、市、局改革精神的要求。

2002年12月，國家建設部出臺了“關于加快市政公用行業市場化進程的實施意見”，決定引入競爭機制，開放城市客運市場，實現政府特許經營制度，拉開了市政公用行業的改革序幕。去年和今年年初，省政府在相關文件里也出臺了“關于進一步推進全省市政公用行業改革的意見”。市政府也把公交、供水等行業的改制列為重點進行試點。在去年7月底我市槐南路清掃權招標活動落下帷幕后，市城管局副局長趙憲忠說：“環衛作業的市場化改革，只是一個起點，最終整個公用事業都將進行市場化運作?！?/p>

二、明確改制的操作程序、指導思想及總體目標

認真貫徹石家莊市政府關于國企改制的相關文件精神，以企業產權轉換到位、職工身份轉換到位、企業經營機制轉換到位為標準，以“兩增、兩減、兩分”為目標，加快建立現代企業制度。以企業改革的新突破，爭創體制機制的新優勢，努力提高企業效率，實現公交事業健康快速發展。按照“產權清晰、權責明確、政企分開、管理科學”的要求進行總體改制，組建新的股份制公司，完成企業產權轉換、職工身份轉換，建立和完善企業法人治理結構；建立和推行符合市場經濟規律的科學管理體制及資本運作模式；打造公交運營服務的新品牌，提升企業的競爭力，使企業逐步扭虧為盈，走上良性循環可持續發展的軌道，適應石家莊市做強、做大、做優、做美的城市發展需要。

三、樹立必勝信心，完成改制任務，促進公交發展

（一）有黨的思想理論作指導

黨的十六屆三中全會提出，進一步完善社會主義市場經濟體制，要大力發展和積極引導非公有制經濟，建立歸屬清晰、權責分明、保護嚴格、流轉順暢的現代產權制度。深化國有企業改革，完善公司法人治理結構。有十六屆三中全會精神作指導，企業改革和發展必將得到全面深化。

（二）有“三個置換到位”的政策作保障

企業產權置換到位。由外商、政府、職工共同出資，必然與原國有體制下的經營理念、經營風險、經營壓力有天壤之別。這樣的體制和壓力，無疑會提高經營者、經營層的責任意識，管理者、管理層將成為最大的負債者，必定會以百倍的努力，在企業管理上將更加規范嚴格，努力增收節支，創造最大利潤。人的觀念也將得以徹底轉變，將建立起有效的激勵機制和約束機制，以制度辦事、以業績評人，以貢獻獎人，則會大大激發干部職工在本職崗位上的創造性和責任感。產權制度改革，必然會對企業發展帶來巨大的變化。

職工身份置換到位。企業在改制過程中解除原有的勞動關系，徹底改變國有、集體企業職工的身份，建立新型勞動關系。這樣就能夠徹底轉變職工思想、就業觀念、工作態度，徹底根除計劃經濟時代和國有企業“大鍋飯”的舊觀念，自覺樹立危機意識和自我管理意識，更有利于調動干部職工的生產積極性，為企業做出更大的貢獻。

企業經營機制置換到位。按照現代企業制度，加快形成職工能進能出、干部能上能下、收入能高能低的靈活機制。深化企業內部改革，健全責權統一、運轉協調、有效制衡的法人治理結構。股東會、董事會、監事會和經理層各司其職、權責分明，從制度上保證企業防范風險，穩定發展，對國有傳統的人事、用工、分配三項制度進行徹底的改革，真正實行企業經營者聘任制，企業中層管理人員競爭上崗制，職工雙向選擇、優化組合制和企業員工辭退除名制。建立以崗定薪、崗變薪變的收入分配機制。機制轉換到位是企業改制成功的關鍵。

（三）有公交獨特的資源優勢。

公交行業仍是服務類的朝陽產業。隨著特大城市的發展和城鄉一體化進程的加快，城市集聚功能增加，人口流動和工作、生活區域的變化，對公交的需求會越來越大。按照石家莊東進南擴的總體發展規劃，建立省會副中心的總體實施戰略，新城區建設、成片居民區的相繼開發、市縣城鎮建設加速以及商貿流通，人流集聚的增強，都為石家莊公交的發展提供了良好的發展空間。因此要大力發展主業、積極做好線路的開發，加快線路資源的優化，加大對盈利線路的投入和保護，對虧損線路要采取多種模式改造，使其扭虧為盈。嚴格油料材料的管理控制，最大限度的提高經濟效益。

（四）建立面向市場的企業業務管理流程。

隨著經濟體制改革的不斷深入，對企業原有組織結構進行調整已成為大勢所趨。在這個過程中，我國企業積極應對內外部環境發生的巨大變化，對經營管理進行了適應性變革，前不久評出的第十屆國家級企業管理現代化創新成果表明，由于企業原有的管理組織已經難以適應市場化經營的需要，為了使管理組織滿足市場化經營的需要，眾多企業實施了以提高管理決策效率為目的的組織結構創新。

突出的表現是在企業內部破除了“大而全”、“小而全”的單一實體形態，改變了企業原有的金字塔式的直線職能管理模式。在市場化的過程中，不僅形成了大量的企業集團，其內部企業之間的組織關系也出現了新的變化。如為了解決決策不能得到充分貫徹實施，權利濫用和權利使用不當，信息傳遞過程中出現的衰減、反饋不及時，集團內部成員企業之間資源使用效率低下，資源不能得到有效利用等問題，春蘭（集團）公司實施的《企業集團矩陣管理》成果，通過從調整相對集權和合理分權入手，重新界定管理職能，調整管理組織，整合企業資源，重組業務流程，梳理信息渠道，形成了矩陣管理模式。攀枝花鋼鐵（集團）公司實施的《規范母子公司管理體制的探索與實踐》、首鋼實施的《推進子公司市場化再造》等管理成果，都適應了企業的這種變化。市政公用事業已經開始直接面對市場的挑戰，紛紛開始重塑組織結構。下面結合無錫九龍公共交通股份有限公司企業改制，機構重組的做法具體分析公交企業組織管理機構創新問題。

4月15日，隨著公司稽查人員的競聘上崗，改制后的無錫九龍公共交通股份有限公司組織結構及職員和相關管理人員已全部到位，并根據職責范圍，實行日常管理工作，標志著無錫九龍公交全面運作。

為深化公司改革改制，優化企業管理結構，提升管理效能，建立精簡、高效的公司管理機制和用人機制，根據《無錫九龍公共交通股份有限公司章程》的有關規定，公司對原有的組織結構及管理模式作了改革，公司設立秘書部、企業傳訊部、審核及體改部、行政禮賓部、財務會計部、財務策劃部、財務部、顧客關系部、稽查部、營運發展部、采購部、資訊科技部、資產管理部、人力資源部、技術管理部、安全保險部等17個部門。對設置顧客關系部，社會評價較好。以前，顧客投訴處理“隱”在公交營運服務部整體職能內，部門人員既要管營運，又要抓服務，再加上稽查事宜，忙得團團轉，只能來一樁投訴處理一樁。此番，合資公交新機構的設置，秉承了香港九巴集團一貫的“顧客人文關懷理念”，顧客關系部由此“裂變而出”。目前部內5人分工明確，有人專門接聽投訴熱線，有人負責將意見反饋給部門并定期回訪查看效果，還有人制作調查問卷，隨時隨地了解顧客的想法。在顧客與公交之間架起“橋梁”，以乘客的需求來推動公司整體營運水平及服務質量的提升。

根據公司董事會決策及《無錫九龍公共交通股份有限公司章程》中關于公司構架的設置規定，公司所屬各營運分公司及直屬單位的機構設置也作了改革。改革后有關人員的作用按定編職數由競聘產生；公司范圍內實施兩級管理，撤消原營運管理部（相當于石家莊公交路隊一級機構）建制，設立線路線長管理制。各片線線長的任用按定編職數由競聘產生。目前，所有線長已全部到位，按各自片線的分工，抓好各線路的安全機務、營運服務和后勤保障工作。各營運分公司還根據公司的要求，結合各自的特點，出臺了相關線長制的管理制度。據公司顧客關系部統計，線長管理制運作一月多來，公司服務投訴下降40%左右。據稽查部近期的線路稽查數據表明，“兩率”和車容車貌也較以前有了較大提高。

由合肥公交集團有限公司與香港白馬巴士（集團）有限公司共同出資組建的中外合資企業——合肥白馬巴士有限公司以“執行、協調、效率、效益、淘汰”作為管理理念，以“唯進步、不止步、邁新步，您的滿意是我們永恒的追求”為企業宗旨，實行一級管理、一級核算、直接管理到線路，中間無過渡層（扁平式管理模式），使用統一的計算機管理軟件，實現資源共享和無紙化辦公。創新的白馬管理理念和企業宗旨為合肥公交企業文化建設注入了新的生機與活力。

（五）大力實施企業文化創新。

自從中國加入WTO后，各大報刊、雜志都在宣揚“企業文化”，那么什么是企業文化呢？本人對其的認識是這樣的：紀律、平衡、共識、一貫。通俗的講，它就是“我們在這兒的辦公方式”，它很像一個人的個性。上世紀80年代，美國一些經濟學家發現，企業中存在文化，文化中存在力量。這個理論的發現使企業管理發生了一場根本性的變革，那么，我們應賦予企業文化怎樣的內涵和風格呢？

一、要有團隊合作的精神。它意味著要以尊敬的態度對待別人也以尊敬的態度對待自己。也就是重視對企業各種“權力人”的尊重。IBM公司提出，讓公司的每一個成員的尊嚴和權力都得到尊重。為公司在世界各地的消費者提供最上乘的服務。躋身“五百財富”的康百克電腦公司總裁肯尼昂也曾說過：“一個人即使實現了目標，但無法建立一個能持久的團隊，那么這個人仍然要被撤換?！?/p>

二、通過方針、政策、制度表達出核心價值理念。要想使員工關心企業，能夠與企業同心同德、盡職盡責，最關鍵是看員工能否分享企業成長所帶來的好處。只有在這種企業文化下，員工才能樹立積極的工作價值觀，才能真正感受到成功的樂趣，才能體會出人格的被尊重，也才能表現出敬業敬職的精神，公司才會真正被員工所熱愛。其實，真正導致員工離開一個企業的原因，主要是對工作不滿意而非金錢因素。每一個員工都有其自身的價值，如果能讓其獲得成就感，讓其發揮主觀能動性，把有限的資源、精力用在刀刃上，而非僅限于應付短期或眼前的問題，讓每一個員工都能把握好自身的角色，實現自我定位、自我約束、自我實現，乃至自我超越。

由此可見，企業文化是企業發展的新動力，它的建設是一個漫長的過程，它需要每一個人去營造它培養它并發展它。每一個企業都有自己的特色，從而導致了企業文化各不相同。一個企業的成功與否，不僅要看昌盛期，更要看困難期；不僅要看創業期，還要看發展期。如果企業在遇到困難，受到挫折時，全體員工仍能保持統一的思想，同舟共濟，共同去克服困難，這樣的一個企業文化就真正形成了。

另外企業文化只有不斷創新才能具有旺盛的生命力。企業要給創新者自由的創新空間和恰當的激勵和報酬。并以提升服務品位、提升企業形象作為企業文化建設的重要切入點和落腳點，充分發揮企業文化的導向功能、規范功能、激勵功能、約束功能、凝聚功能、輻射功能，為公交現代化發展構筑優良的文化平臺。與此同時，樹立“創新興司、創新興業”的思想，在加強基礎管理的同時，積極實施“創新管理戰略”，以技術創新、服務創新、管理創新為突破口，建立面向市場的企業創新模式，完善創新責任制，力爭每年有1—2項創新成果，并搞好創新成果的推廣應用，提高創新成果。積極培育和營造行之有效的創新載體，整合創新資源，并通過群眾性創新活動，不斷提高員工的創新積極性，推動企業現代化發展。

（六）全力提高公交企業經濟運行質量。

公交企業經濟運行質量提高的主要標志是：由傳統的粗放式管理模式逐步被科學的精細化管理所取代。以降低營運成本為核心，以強化現場管理為手段，以提高千車公里效益為目的，對營運生產按照效益原則實行全面質量管理，才能使營運生產的管理逐步順應市場經濟的運作模式。

今后一個時期內，我公司在加強經濟運行全面質量管理的過程中，要著重強調以下幾個方面：一是將千車公里收入、千車公里成本與營運總收入一并列入公司對車隊年度目標管理的重要考核內容，從而使經濟效益評價與現代企業管理辦法接軌。（目的是要堅決杜絕將出租包車運營成本攤入路線營運成本，而在一定程度上隱藏出租包車收入。一方面使線路營收受影響，另一方面使包車業務管理失控，無法科學合理平衡收入，使帳外賬、小金庫等有了滋生的土壤）二是堅持對營運收入、千車公里成本實行逐月匯總分析報告制度，這一制度的實施不僅為營運部門增車辟線或調整線路提供了科學的依據，還可有效控制營運成本的增長（加大對公里、油料、收入統計臺賬的審核稽查力度，保障公司原始會計憑證的真實性、可靠性、合法性）。

（七）把提供“大服務”和抓好“大服務”作為企業創造效益的根本性工作。

一是廣大員工要確立非常強的服務理念。直面競爭、調整思路、參與改革、大力倡導“方便、溫馨、安全、快捷、乘客滿意就是公交追求”的“大服務”理念。并把提供“大服務”和抓好“大服務”作為創造效益的根本性工作。

二是注重把“大服務”理念形象細化，要求廣大駕駛員要服務工作中努力做到：“微笑多一點、嘴巴甜一點、觀察細一點、做事多一點、效率高一點、理由少一點、肚量大一點、脾氣小一點。”充分體現“服務是產品、服務無止境、乘客無過錯、真誠到永遠”的服務境界。

三是加大現場管理力度，強化責任考核。為了將“大服務”理念、崗位標準、服務規范落到實處，要建立健全“服務過程”嚴格控制系統，實行“全過程、全方位、全天候”的現場管理和檢查考核。對營運、安全、服務等工作進行全面督導，檢查考核。聘請專職監督員進行暗查暗訪。嚴格實行有責投訴問責制、干部與員工談心制、管理工作責任追究制。

四是大力創新車廂文化，精心打造服務品牌。在堅持做好“常規服務、準點運行、安全駕駛、車輛整潔、車況良好”等服務工作的基礎上，要積極增設“便民措施、知識傳播、藝術欣賞”等服務項目，拓展“大服務”的內涵，努力把十米車廂建成文明的載體、文化的走廊，向廣大乘客推出一系列精品線路。

基礎管理精耕細作，營運收入顆粒歸倉。石家莊公交發展到今天，歷經了48年風雨征程。我們的公交職工日復一日，年復一年，為企業的生存和發展團結拚搏，無私奉獻，這是企業最寶貴的財富，歷經磨勵的公交職工必將迎來前景廣闊的未來。

〖十二〗改制方案

市委、市政府高度重視公交改革發展，從政策、資金等方面給予了大力支持，也取得了一定成效，但仍面臨著很多困難和問題，集中體現是公交分擔率不斷下降，與先進城市差距越來越大。目前，市委、市政府把公交改革發展擺在了治堵治霾的突出位置，特別是主要領導對公交的定位準確，思路清晰，在城市交通工作專題會議上明確了公交改革的8項任務和17項措施，為公交改革發展提供了難得機遇。我們應該抓住機遇，乘勢而上，進一步理清思路，抓緊研究供市委、市政府決策的建議措施，全力推進公交改革發展。

剛才，聽了公交公司匯報、有關部門的意見建議，很受啟發，下面，講兩個方面的意見：

第一，關于票制改革。票制改革的核心是方便市民出行，提高公交分擔率。改革要把復雜問題簡單化。票制改革最簡單可行的辦法就是增加高峰時段的優惠打折幅度，增加發車密度，鼓勵引導更多市民選擇公交出行。

一是合理確定高峰時段。早晚高峰時段的確定，公交公司要和公安交警部門對接，雙方共同研究確定。

二是優化資源配置。公交公司要結合票制改革，加強調度，合理調劑運力，一要進一步優化公交線網，在減少車輛空駛同時緩解車輛滿載，爭取動態平衡;二要在加大人員集中線路發車頻次的同時，適度調減乘客不足線路發車密度;三要在高峰過后，以滿足需求為目的，合理確定各線路的發車頻次，做到疏密結合，科學有序。公安交警部門要按照公交優先要求，進一步優化道路資源配置和信號配時，開辟更多公交專用道;通過引導私家車主轉變出行理念和出行方式，讓更多可用資源保證公交需求，提高公交的正點率，體現公交優先、優秀、優質特點。

三是科學確定優惠打折幅度。從理論上講，票價越低吸引力越大，選擇公交出行的人越多，但優惠到一定程度價格杠桿也難以發揮調節作用。為此，一要認真研究價格彈性和票價優惠的關系，找準最大客流和最佳優惠之間的平衡點，科學確定打折優惠幅度，讓最多市民乘坐公交，讓政府補貼發揮最大效能。二要認真研究票制改革與分擔率之間的關系，測算出票價優惠對提高分擔率的貢獻，讓政府、企業都有個明白賬，清楚花了多少錢、提高了多少分擔率，以此來研判打折優惠辦法行不行、錢花的值不值、今后該怎么辦。

第二，關于公交改革。公交是公共產品、民生需求，這種特殊性決定了公交改革必須堅持公益至上、服務優先的原則。在公交改革發展中，應該把握以下幾點：

一是必須理清方向思路。價值取向決定改革的方向思路，明確公交定位是理清公交改革方向思路的基本前提。一要明確公共交通的范疇。平時所說的公交是狹義的常規公交，在濟南就是公交公司的公交。我認為，只要不是個人或家庭專有專用專享的服務公眾的交通運輸方式，都是應屬于公共交通，服務公眾的常規公交、定制公交、通勤車輛、校車、出租車等，包括民航、鐵路、輪渡、軌道交通等都屬于廣義公共交通。二要明確公交的功能定位。它是一種公共產品、民生需求、城市的重要基礎設施，由于公交乘坐群體絕大多數是普通市民，是最直接的民生服務。同時，它也是治堵治霾、改善城市形象、完善城市功能的重要措施。三要明確改革的方向和思路。衣食住行是人民群眾的基本生活需求。以民生為根本，服務群眾出行，堅持社會效益至上，這是公交發展的出發點和立足點，也是公交的公益屬性決定的。公交公司不是一般的生產經營企業，它是政府的公共政策手段，提供的產品是公共服務。一方面要以乘客需求為導向，讓百姓滿意;另一方面要嚴格落實市委、市政府保障和改善民生政策，在治堵治霾中發揮應有作用。但目前的公交分擔率僅為18.3%，而且還有繼續下滑的趨勢，與群眾訴求、市委市政府要求差距很大。這也說明一個問題，改革的方向思路要再明晰，必須把改革的著力點聚集到出行分擔率和群眾滿意率上來，這是市委、市政府的要求，也是建設公交都市的目標要求。公交都市的主要考核目標有四個，即出行分擔率65%以上、公眾滿意率80%以上、建成區公交站點500米覆蓋率95%以上、公交正點率70%以上。這四個密切相關的指標基本涵蓋了對公交改革發展的全部要求，覆蓋率和正點率高了，出行分擔率和乘客滿意率自然就會提高，關鍵指標就是分擔率和滿意率。所以，公交改革和發展的方向思路，就是堅持社會效益至上，服務公眾出行，按照公交優先、公交優秀、公交優質的要求，采取綜合措施，不斷提高公交分擔率和乘客滿意率，以此來改變人們出行方式，培養市民公交出行習慣，發揮公交在治堵治霾中的重要作用，促進公交的跨越發展。具體措施，請市交通運輸局和有關部門及公交公司認真研究。

二是必須理順體制機制。公交改革發展的核心是理順政府、企業和社會的關系，建立政企分開、權責明晰、各負其責、管理科學、嚴格考核、協同推進的管理體制和運行機制。一要厘清職責。公交公司進行了多輪改革，但始終沒有解決根本問題，說到底就是沒有政企分開、厘清政府與市場的界限，既干政府的事又干企業的事。公交公司的工作實際就兩部分，一部分是提供公共產品，搞好公共服務，滿足市民出行，這很大程序上是政府職能;一部分是企業經營，要按照市場規律運作，實際是市場行為。屬于政府職能的政府負責，要保證社會效益;屬于市場行為的企業自主經營，要保證經營效果，應該把二者梳理清楚，不能混為一談。二要明確分工。公交改革也分兩部分，一部分是服務，一部分是經營。服務方面，重點是提高分擔率和滿意率，滿足市民出行需求，發揮在治堵治霾中的特殊作用。據此進行的場站規劃、線網優化、票制改革、班次調整、無軌電車系統建設、車輛更新、考核評價、財政補貼等，需要政府主導，具體改革方案應該由市交通運輸局牽頭，站在政府和社會的高度，會同有關部門制定，報市委、市政府研究確定。經營方面，重點是建立現代企業制度，嚴格經營管理，減少虧損額度，提高企業經營效益，做大做強公交企業。另外，要圍繞提高“兩率”，進一步加強制度和隊伍建設，全方位地提高服務能力和水平，讓公交快起來、好起來，讓更多的市民選擇公交出行。提高公交服務能力，這既是履行政府職能的需要，也是公交自身發展的需要。所以，公交公司一定要在提高服務能力和經營能力上狠下功夫。三要各負其責。理順體制機制，明晰責任劃分，實行各負其責，就是政府、主管部門、企業及其負責同志管好各自職責范圍內的事情。目前公交公司最大的問題是沒有分清政府和市場的界限，沒有分清政策性虧損和經營性虧損的界限，導致了政府補貼不到位、企業經營難搞好。對于公共服務部分，政府該提供的政策、資金等支持要到位，滿足公共服務需求;公交公司要把該管的管好、該干的干好，輕裝上陣，把主要精力放在經營和服務上。公交在去年的行評中取得第二名的好成績，說明公眾對公交的工作是認可的，要總結經驗，再接再厲。

三是必須突出改革重點。公交改革要把握關鍵、突出重點，遠近結合、協同推進。當前需要重點推進的工作，主要有以下幾項：一要抓緊推進票制改革，二要著力提升公司的服務能力和經營能力。這兩個問題，前面已講了，關鍵是市交通運輸局和公交公司抓緊研究制定落實措施。二要理順考核評價機制和補貼機制。這是解決公交虧損、提高“兩率”的關鍵。對公交公司的公共服務情況，政府要明確目標任務、標準要求，制定嚴格的考核評價辦法，根據考核、評價、審計結果，決定政府的補貼額度。政府和企業都要強化契約精神，確保服務到位、考核到位、補貼到位。市交通、財政等部門要抓緊制定并落實有關規定，盡快建立考核評價和補貼機制。三要積極穩妥地推進改革。在集團化改革方面，走集團化的路子也是發展方向，但要把政府職能、公共服務與企業改革區分清楚，不能全部市場化，必須牢記公司的職能、公交的屬性。如公司的公交研究院，承擔的線網規劃、出行調查、線路調整等研究工作，屬于政府監管和服務職能，如果完全推向市場，提出的決策建議就有可能是注重經濟效益而不是社會效益，這就違背了改革的初衷，應該借鑒好的經驗做法，慎重對待。同時，注意不要盲目追求規模，搞機械整合，必須清楚即使一萬只小帆船捆在一起也成不了航空母艦。在內部改革方面，要堅持需求導向，堅持乘客利益至上、社會效益第一的宗旨，對符合這一宗旨和要求的相關內容，特別是對提高“兩率”和服務能力與經營能力有利的，要逐項梳理，抓好落實。涉及改革的重大問題，要和市交通運輸局共同研究，要向市委、市政府匯報。要推進適度競爭，將市場競爭的規則引入企業內部管理，用市場的辦法解決企業經營問題。要加強成本控制，這個成本既包括財務成本，也包括機會成本、社會成本、政治成本等，是所有與提供公共服務相關的投入。對這些成本都要加強調控，爭取以最小的代價獲得最大收益。要通過改革鼓勵競爭、激發活力、提高效能。在外部改革方面，關鍵是加強溝通協調，搞好整合，通過自己努力或政府推動，整合規劃、土地、公安交警、市政公用等各方面的力量與資源，落實公交都市建設的有關政策規定，為公交改革發展提供有力支撐。四要用更加智慧的方式推進改革發展。要高度重視科技應用，通過大數據、“互聯網+”等推進智慧公交建設，加快“369”出行網、智能調度云平臺、智能收費系統等建設，提高服務水平，方便市民出行。要抓住省市車改契機，加快發展定制公交，進一步擴大公交市場份額，提高公交分擔率。在做好這些具體工作同時，關鍵是開動腦筋，理清思路，主動出擊，提出切實可行、各方認可的建議方案，爭取市委、市政府的重視支持，爭取各部門的配合幫助，爭取早日建立完善公交發展的保障機制，構建各方面齊抓共管的公交工作新格局，舉全市之力推進公交發展。也就是說，要抓住市委、市政府和主要領導重視公交的機遇，用更加智慧的辦法解決公交問題，推進公交發展，早日實現公交跨越發展目標。

〖十三〗改制方案

企業改制重組登記規程

（征求意見稿）

第一章 總則

第一條【依據】為進一步規范改制登記程序，依據《公司法》、《公司登記管理條例》、《企業法人登記管理條例》、《全民所有制工業企業法》、《城鎮集體所有制企業條例》、《鄉村集體所有制企業條例》、《國務院辦公廳轉發國務院國資委關于規范國有企業改制工作意見的通知》、《國家工商總局關于印發和的通知》等法律法規及有關規定，制定本規程。

第二條【適用范圍】本規程所稱企業改制登記是指依據《企業法人登記管理條例》登記注冊的全民所有制、集體所有制和聯營企業，按照建立現代企業制度的基本原則和要求，在明晰產權的基礎上，通過資產重組，建立法人治理結構，申請改變企業類型的登記行為。

本市登記注冊的非公司制企業法人及其分支機構改制為公司或分公司，非公司制企業法人改制為集體所有制（股份合作）企業法人或其分支機構，非公司制企業的分支機構改制為集體所有制（股份合作）分支機構，以及事業單位轉企改制辦理公司制企業或全民所有制企業登記的，適用本規程。

企業改制登記屬變更登記行為；事業單位轉企登記的，屬設立登記行為。 中關村國家自主創新示范區范圍內企業組織形式轉換類型與本規程所稱企業改制登記類型相同的，以本規程相關規定辦理。

第三條【登記管轄】改制企業原登記機關負責改制登記工作，但其中改制為企業集團或股份有限公司的由市局負責登記。中關村國家自主創新示范區范圍內企業的改制登記，按照示范區企業登記管轄原則確定。

事業單位改制為公司制企業或全民所有制企業的，按照新設企業的登記管轄確定改制登記機關。

第二章 登記事項規定

第四條【名稱】改制后的企業名稱應當符合企業名稱登記管理的有關規定。

1994年7月1日之前設立的全民所有制企業改制登記為公司，以及1994年7月1日之前成立的事業單位以設立形式改制登記為公司的，原名稱可以繼續使用，原名稱后應綴“有限（責任）公司”或“股份（有限）公司”字樣。

文化事業單位以設立形式轉制登記為企業的，原名稱可以繼續使用，其中轉制登記為公司和文化企業改制為公司的，應在原名稱后綴“有限（責任）公司”或“股份（有限）公司”字樣。

1998年4月6日《企業集團登記管理暫行辦法》實施前成立的全民所有制企業改制登記為公司的，原名稱中含“集團”字樣，且改制后注冊資本數額不低于改制前注冊資金的，允許繼續使用“集團”字樣。 原國有獨資公司名稱中含有“集團”字樣的，因重組合并或分立新設國有獨資公司，新設公司名稱中可使用“集團”字樣。

第五條【注冊資本】改制重組過程中，投資人可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資。

屬于下列情形之一的，可以全部凈資產出資：

（一）經國有資產監督管理機構或所出資企業批準，全民所有制企業改制或設立公司制企業的；

（二）國有公司與全民所有制企業重組的；

（三）經主管部門批準，文化、科研等事業單位轉企改制重組為全民所有制企業或公司制企業的；

（四）國有公司以凈盤盈資產轉增國有資本的。 第六條【經營范圍】改制企業經營范圍中的許可經營項目已經審批機關批準的，無需重新辦理審批手續。但法律、行政法規、國務院決定另有規定的除外。

在辦理改制登記時，涉及其它登記事項發生變化的，企業應該辦理相應的變更登記。

第三章 企業改制登記

第七條【名稱預先登記】名稱變更預先核準登記應當提交以下文件：

（一）名稱（變更）預先核準申請書；

（二）指定（委托）書；

（三）登記機關要求提交的其他材料。 第八條【改制為公司】全民所有制企業法人、集體所有制企業法人、集體所有制（股份合作）企業法人、聯營企業法人改制為公司制企業法人的，應提交以下文件：

（一）法定代表人簽署的變更登記申請書；

（二）指定（委托）書；

（三）產權界定文件或國有資產管理部門核準或備案文件；

（四）批準改制文件（附《改制方案》）；

（五）經公證機關公證的職工（代表）大會決議；

（六）公司股東會決議；

（七）公司章程；

（八）公司股東或發起人的主體資格證明；

（九）依法設立的驗資機構出具的驗資證明；

（十）涉及金融債務的，由中國人民銀行或其派出機構認可的債權金融機構出具金融債權保全證明；

（十一）企業名稱變更核準文件；

（十二）營業執照；

（十三）登記機關依照法律、行政法規規定要求提交的其他文件。

第九條【改制為集體所有制（股份合作）】全民所有制企業法人、集體所有制企業法人、聯營企業法人改制為集體所有制（股份合作）企業的，應提交以下文件：

（一）法定代表人簽署的變更登記申請書；

（二）指定（委托）書；

（三）產權界定文件或國有資產管理部門核準或備案文件；

（四）批準改制的文件（附《改制方案》）；

（五）經公證機關公證的職工（代表）大會決議；

（六）股東和職工（代表）大會決議；

（七）股東主體資格證明；

（八）企業章程；

（九）依法設立的驗資機構出具的驗資證明；

（十）涉及金融債務的，由中國人民銀行或其派出機構認可的債權金融機構出具金融債權保全證明；

（十一）企業名稱變更核準文件；

（十二）營業執照；

（十三）登記機關依照法律、行政法規規定要求提交的其他文件。

第十條【改制為集體所有制（股份合作）的法人分支機構】全民所有制企業法人、集體所有制企業法人、聯營企業法人改制為集體所有制（股份合作）的法人分支機構的，應提交以下文件：

（一）法定代表人簽署的變更登記申請書；

（二）指定（委托）書；

（三）經公證機關公證的職工（代表）大會決議；

（四）主辦單位同意改制的決議或批復（附《改制方案》）；

（五）加蓋公章的主辦單位企業法人營業執照復印件；

（六）依法設立的驗資機構出具的驗資證明；

（七）企業章程；

（八）企業名稱變更核準文件；

（九）營業執照；

（十）登記機關依照法律、行政法規規定要求提交的其他文件。

第十一條【營業單位改制】改制企業所屬非法人分支機構，應在其上級完成改制后，向原登記機關申請改制為分公司或集體所有制（股份合作）非法人分支機構，應提交以下文件：

（一）法定代表人簽署的變更登記申請書；

（二）指定（委托）書；

（三）隸屬企業最高權力機構關于同意分支機構改制的決議或決定；

（四）加蓋隸屬企業公章的章程復印件；

（五）加蓋隸屬企業公章的營業執照副本復印件；

（六）隸屬企業名稱變更證明復印件；（加蓋隸屬企業公章，涉及隸屬企業名稱變更的提交）

（七）企業名稱變更核準文件；

（八）營業執照；

（九）登記機關依照法律、行政法規規定要求提交的其他文件。

第十二條【全民所有制企業的營業單位改制為國有一人公司】經國有資產監督管理機構或所出資企業批準，全民所 有制企業的營業單位可以申請改制為國有一人公司，應提交以下文件：

（一）法定代表人簽署的變更登記申請書；

（二）指定（委托）書；

（三）國有企業出資人的決定；

（四）國有資產管理部門核準或備案文件；

（五）依法設立的驗資機構出具的驗資證明；

（六）公司股東決定；

（七）公司章程；

（八）公司股東或發起人的主體資格證明；

（九）涉及金融債務的，由中國人民銀行或其派出機構認可的債權金融機構出具金融債權保全證明；

（十）企業名稱變更核準文件；

（十一）營業執照；

（十二）登記機關依照法律、行政法規規定要求提交的其他文件。

第四章 事業單位轉企改制登記

第十三條【名稱預先登記】名稱變更預先核準登記應當提交以下文件：

（一） 名稱（變更）預先核準申請書；

（二） 指定（委托）書；

（三）登記機關要求提交的其他材料。

第十四條【事業單位及其下設部門改制為全民企業】事業單位及其下設的獨立核算部門轉企改制為全民所有制企 業的，應提交以下文件：

（一）法定代表人簽署的設立登記申請書；

（二）指定（委托）書；

（三）原舉辦單位同意轉企改制的批復；

（四）原事業單位職工（代表）大會決議；

（五）組織章程（舉辦單位蓋章）；

（六）舉辦單位的合法資格證明；

（七）國有資產產權登記文件；

（八）企業名稱預先核準文件；

（九）涉及金融債務的，由中國人民銀行或其派出機構認可的債權金融機構出具金融債權保全證明；

（十）登記機關依照法律、行政法規規定要求提交的其他文件。

第十五條【事業單位及其下設部門改制為公司】事業單位及其下設的獨立核算部門轉企改制為公司制企業的，應提交以下文件：

（一）法定代表人簽署的設立登記申請書；

（二）指定（委托）書；

（三）原舉辦單位同意轉企改制的批復；

（四）原事業單位職工（代表）大會決議；

（五）國有資產監督管理機構對原事業單位資產評估結果的核準或者備案文件；

（六）公司股東會決議；（改制為股份有限公司的應提交股東大會會議決議）；

（七）公司股東或發起人的主體資格證明；

（八）公司章程；

（九）根據公司章程的規定和程序，提交法定代表人的任職證明及身份證明；

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（十）根據公司章程的規定和程序，提交公司董事、監事和經理的任職文件及身份證件復印件；

（十一）依法設立的驗資機構出具的驗資證明；

（十二）全體股東簽署的原事業單位凈資產辦理財產轉移手續的承諾書；

（十三）企業名稱預先核準文件；

（十四）涉及金融債務的，由中國人民銀行或其派出機構認可的債權金融機構出具金融債權保全證明；

（十五）登記機關依照法律、行政法規規定要求提交的其他文件。

第五章 企業重組

第十六條【全民所有制企業的營業單位變更隸屬關系】全民所有制企業之間重組，可根據《北京市國有企業改制重組登記注冊若干意見（試行）》（京工商發?2009?45號）相關規定，對其所屬營業單位申請變更隸屬關系，應提交以下文件：

（一）法定代表人簽署的變更登記申請書；

（二）指定（委托）書；

（三）變更前隸屬單位與變更后隸屬單位簽署的關于營業單位變更隸屬關系的協議；

（四）變更后隸屬單位出具的加蓋有效印章的企業法人營業執照復印件；變更后隸屬單位為國家工商總局和外埠工商行政管理機關登記注冊的，還應提交營業單位核轉函。

（五）企業名稱變更核準文件；

（六）營業執照；

（七）登記機關依照法律、行政法規規定要求提交的其他文件。

全民所有制企業與國有公司重組或國有公司之間重組，被重組方或重組各方的分公司（營業單位）變更為重組后公司（企業）的分公司（營業單位）的，可參照執行。

第十七條【全民所有制企業法人變更為營業單位】全民所有制企業之間重組，重組后為全民所有制企業的，被重組方可由全民所有制企業法人變更為營業單位，應提交以下文件：

（一）法定代表人簽署的變更登記申請書；

（二）指定（委托）書；

（三）批準重組文件（附《重組方案》）；

（四）經公證機關公證的職工（代表）大會決議；

（五）企業名稱預先核準文件；

（六）加蓋登記機關印章的主辦單位營業執照復印件；

（七）營業執照；

被重組方有下屬企業或分支機構的，應先行辦理隸屬關系變更登記。

第十八條【變更（改制）為重組后公司（企業）的子公 司（子企業）】全民所有制企業之間重組、全民所有制企業與國有公司重組或國有公司之間重組，被重組方或重組各方變更（改制）為重組后公司（企業）的全資或控股子公司（子企業）的，參照企業變更（改制）提交文件。

第六章 文件規范要求

第十九條【改制方案】企業、事業單位申請改制重組應當制訂改制方案。改制方案應載明以下內容:

（一）改制前企業的基本情況；

（二）參與改制其他投資方的基本情況；

（三）資產處置（包括債權債務、土地使用權、專利、非專利技術以及商標等）；

（四）企業的組織形式、注冊資本、股權結構；

（五）職工安置（含離休人員及費用管理方案）。 第二十條【方案審批】企業、事業單位改制重組方案應當經主管部門（舉辦單位）批準，其出具的審批意見應載明下列事項：

（一）批準改制重組方案；

（二）對企業凈資產評估價值和改制后企業股權結構的確認；

（三）企業凈資產的處置。

第二十一條【職工（代表）大會決議】改制重組登記中，職工（代表）大會對企業改制登記做出的決議是職工以民主形式參與企業經營管理、維護自身利益的文件，其內容應主要記載下列事項：

（一）改制方案的審議結果；

（二）職工安置方案的審議結果。

第二十二條【公證文件】為保障職工權益，申請改制重組登記的企業，其向登記機關提交的職工（代表）大會決議或以其他民主形式通過的決議應經國家公證機關公證。公證材料應載明以下事項：

（一）公證申請人名稱、注冊號、住所、法定代表人事項；

（二）公證事項；

（三）對大會召開和表決過程的程序合法性予以公證；

（四）對大會決議簽字的真實性予以公證。

中關村國家自主創新示范區內的企業，職工（代表）大會的召開和決議內容可采取公告形式，應當自公告之日起30日后申請改制登記。

集體共同共有資產管理委員會持有股權轉讓時，其資產所有人（在冊職工）大會決議的公證材料參照辦理。

第二十三條【產權界定文件】企業改制登記中需要界定改制企業、改制為企業的事業單位資產權利人的，界定產權材料應當載明下列事項：

（一）改制企業、事業單位名稱；

（二）初始資產數額；

（三）原股東（投資人）名稱及出資額。

第二十四條【評估結果的核準或備案】企業改制重組登記涉及國有資產評估的，應提交國有資產監督管理機構出具 的評估結果核準或備案材料。

經國有資產監督管理機構或所出資企業批準，全民所有制企業改制為國有獨資公司或者國有一人公司，全民所有制企業與國有公司合并重組的，提交變更企業的驗資報告、上一審計報告、產權登記證明和國有資產監督管理機構確認的出資人出具的金融債務數額證明及擔保函后，可不提交國有資產評估及評估結果的核準或備案材料。

事業單位轉企改制為全民所有制企業的，提交國有資產產權登記文件，可不提交評估報告。

第二十五條【金融債權保全文件】改制企業、改制為企業的事業單位如涉及金融債務，應依法落實金融債務，由中國人民銀行或其派出機構認可的債權金融機構出具金融債權保全證明文件。

涉及第二十四條第二款、第三款的，可依據國有資產監督管理機構確認的出資人出具的金融債務數額證明及擔保函予以確認。

第七章 集體共同共有資產管理委員會持有股權的處置 第二十六條【共管委員會】集體共同共有資產管理委員會（以下簡稱共管委員會）是集體企業改制為公司制企業時，經清產核資產權界定后，劃歸企業勞動群眾集體共同共有的資產折股所形成的股份持有人。

第二十七條【共管委員會股權轉讓】共管委員會持有的股權超過5年以上的，可以整體轉讓。

轉讓共管委員會持有股權的，應當經共管委員會資產所 有人（在冊職工）大會批準，并在批準之日起10日內在報紙上公告。

第二十八條【股權轉讓所得的管理和使用】對共管委員會股權轉讓所得，經共管委員會的資產所有人（在冊職工）大會批準，可以在企業設置特別賬戶進行管理。

共管委員會股權轉讓所得及其產生的利息等其他收入，仍歸原企業勞動群眾集體共同共有。

第二十九條 【股權轉讓登記】共管委員會持有股權轉讓的，自公告之日起45日后可以申請變更登記。申請人除按股東變更登記提交材料外，還應提交以下文件、證件：

（一）共管委員會的資產所有人（在冊職工）大會通過股權處置方案的決議；

（二）在公開發行的報紙上刊登共管委員會所持股權轉讓的公告；

（三）共管委員會的資產所有人（在冊職工）大會的召開和表決過程應進行公證，提交公證材料；

（四）新股東會出具的保障原共管委員會的資產所有人（在冊職工）合法利益的承諾書。

集體所有制（股份合作）企業改制為公司制企業時，涉及集體共有資產、集體共有股轉讓的，可參照辦理。

第八章 改制重組中止

第三十條【改制中止】在辦理改制重組登記過程中有下列情形之一的，可以中止登記：

（一）人民法院來函凍結股權，或來函協助執行需要中 止的；

（二）檢察機關、公安機關、紀檢監察部門或其他政府部門來函要求中止的；

（三）利害關系人（職工、債權人等）認為改制重組損害其利益，并書面向登記機關請求中止的；

（四）法律法規規定的其他情形。

第九章 法律責任

第三十一條【企業責任】企業在改制重組過程中出現《公司法》或《企業法人登記管理條例施行細則》指出的違法情形，提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實，取得登記的，申請登記時隱瞞真實情況、弄虛作假的，按照《公司法》、《公司登記管理條例》和《企業法人登記管理條例》、《企業法人登記管理條例施行細則》的規定進行處理。對直接責任人員依規納入企業信用信息警示系統。

第三十二條【中介機構責任】承擔資產評估、驗資或者驗證的中介機構提供虛假材料或因過失提供有重大遺漏的報告的，按照《公司法》、《公司登記管理條例》和《企業法人登記管理條例》的規定進行處理，并函告其行業主管部門和協會依法進行懲戒。

第十章 附則

第三十三條【概念涵蓋】本規程所稱“國有資產監督管理機構”包括政府各級國資監管理部門和財政部門。

本規程所稱“國有企業”是指全民所有制企業、國有獨資公司、國有控股公司、國有一人公司。 本規程所稱“國有公司”是指國有獨資公司、國有一人公司、國有控股公司。

第三十四條【概念界定】本規程所稱“所出資企業”是指國有資產監督管理機構履行出資人職責的企業。

第三十五條【改制收費】企業、事業單位改制登記，不收取登記注冊費用。

第三十六條【相關調整】本規程實施后，國家有關部門就本規程規范的事項出臺相關規定的，按照相關規定執行。

第三十七條【解釋部門】本規程由北京市工商行政管理局解釋。

〖十四〗改制方案

企業IPO前的改制重組

在資本市場活躍的當下，上市是企業打開資本通道和實現跨越發展的重要平臺，也是企業重要的融資手段。但由于證監會嚴格的核準制度及審核程序，許多企業都需要基于上市目的，在上市前根據相關規則進行改制重組。本文擬對上市前的企業改制重組做以法律梳理。

一、概述

1、IPO

IPO，即首次公開募股（Initial Public Offerings），是指企業通過證券交易機構首次公開向投資者發行股票，以期募集資金的過程。

2、改制重組

改制，是指為滿足企業未來上市的要求，對企業做出針對性的組織形式變更等一系列法律活動的過程。重組，是指為滿足企業未來上市的要求，對企業做出的包括組織形式、資產、運營等整體或部分變更的一系列法律活動的過程。

二、上市前的改制重組

改制重組均以滿足上市發行條件為基礎，借鑒其他上市項目案例實施的相關安排，主要包括主體的改制重組和資產的改制重組兩個方面：

（一）主體的改制重組

主體的改制重組，主要包括對主體資格、組織形式、關聯關系及各關聯企業的情況做法律分析，以及目標公司架構的確定、搭建、完善等梳理工作。

1、梳理企業架構、確定目標公司

梳理企業架構主要是對企業現有架構做必要的法律分析和論證，找出適合作為上市的產業、板塊或資產，并將此類有效業績在上市框架范圍內做有益整合，進而明確并突出目標公司。因此，對企業現狀架構的梳理尤為必要，只有合理安排企業架構才能明確目標公司并圍繞目標公司展開上市前改組的一系列工作。

確定目標公司就是確定擬上市的公司即發行主體。確定目標公司是上市前改組的首要基礎和重要節點，也是上市前的改組工作得以展開的基礎。

通過對企業現有架構的法律梳理，客觀分析企業上市的前景與機會：該企業的主營業務是否突出；該產業是鼓勵上的、還是禁止上的；對于鼓勵上的產業，要積極主動制造機會創造條件先上；對于非鼓勵類的或不禁止的產業或是剝離或是裝入目標公司一起上；等等諸如此類的問題，均應通過對企業現狀的法律梳理做以充分論證得出確定可用的結論。

2、梳理關聯關系、規范關聯交易

所謂關聯方是指，控股股東、實際控制人、持股5%以上的股東、控股股東和實際控制人控制的企業、控股子公司或參股董事直接或間接持有5%以上的自然人或能對公司財務和生產經營決策產生重大影響的人（包括公司的董監高）以及上市人員直接控制的其他企業。

上市發行條件要求發行人應該具有獨立完整的研發、供應、生產、銷售體系，其贏利不能對關聯方存在依賴。但諸多企業在生產經營中不可避免的與關聯方存在一些關聯交易。

對于擬上市的企業，則要求在招股說明書中對上市前近三年的關聯交易進行詳細列舉說明。

因此，企業在上市前改組階段，即應當著手規范關聯交易。

（1）經常性關聯交易要合規、公允，如購銷類交易要求價格公允，購銷量符合雙方實際經營狀況，不存在虛假或惡意增好現象；

（2）非經常性關聯交易要完善處理，非經常性關聯交易主要指資金占用、擔保、股權收購、增資擴股等行為。如關聯方資金占用（或借用）則要求手續齊全，利息約定符合相關法律、法規的規定，且該等手續得以切實履行。

關聯關系也是上市審核的重點，上市前改組階段對關聯關系做法律梳理的工作，主要為：對經常性關聯交易的規范、對非經常性關聯交易的減少。

3、搭建目標架構、變更組織形式

在對企業現狀作出全面分析論證確定目標公司的同時，要考量并搭建目標架構，目標結構的搭建需考量的因素包括但不限于以下因素：

（1）為減少關聯交易而作的股權安排，如收購必要關聯方股權；

（2）為避免同業競爭而作的股權安排；

（3）為避免職工持股而做的股權收購或新設法人股東；

（4）為安排優質或不良資產所作的合并或分立等；

（5）各股東之間的控股、參股安排等；

股份公司是擬上市公司的法定組織形式（除國務院特別批準的除外），而現實中并非所有預備上市的主體均為股份公司，企業組織形式的變更在上市前改制重組過程中尤顯重要，因此在安排目標架構時理應將組織形式變更納入考量因素。如企業現有架構體系內有較為優質的股份公司，則不必進行組織形式的變更，直接以該股份公司為擬上市公司，將企業框架體系內的有效資產轉入該該股份公司即可；如企業現有框架內沒有適格的擬上市主體，則應根據企業實際情況做不同處理：

（1）整體或部分改制

整體改制，是企業將原有全部資產經過審計評估和重組，并對非經營性資產不予剝離或少量剝離作為原投資者出資而改制設立的股份公司。整體改制應當辦理原企業的注銷登記和股份有限公司的新設登記，企業應當向債權債務人發出通知和公告，并取得債權人同意。

部分改制，是將原企業以一定比例的資產和業務進行重組，作為原投資者出資而設立股份有限公司。

簡單的說改制即是要么將原企業整體改制為股份公司，此時仍為新設股份公司；要么新設股份公司，把企業部分優質資產轉入新設公司，不論整體改制還是部分改制，均需待該新設公司成立三年后方可發行上市。

此路徑時間成本較大，適用于沒有適格的主體且有歷史遺留問題的企業。

（2）有限公司整體變更

在實踐中，許多公司上市前，都采取將有限責任公司整體變更為股份有限公司的方式，以獲得發行上市的主體資格。

有限公司整體變更是在公司股權結構、主營業務實際控制人和資產等方面維持同一公司主體前提下，以有限公司審計（而非評估）后的賬面凈資產1：1折股，將有限公司整體以組織形式變更的方式改制為股份有限公司，此種變更只是形式變化，而非實質變化，公司仍在同一會計主體下進行生產經營、財務運營，因此該種變更能夠連續計算公司的經營業績。但是并非所有有限公司均適合整體變更為股份公司，對整體變更為股份公司的有限公司也有如下要求：

① 有限公司需連續經營3年以上，且實際控制人沒有發生變化?！妒状喂_發行股票并上市管理辦法》（簡稱首發辦法）要求發行人持續經營3年以上，雖然有限公司整體變更為股份公司可以連續計算業績，但除創業板外均要求發行人為成熟穩健型企業，所有有限公司應當是連續經營3年以上的企業，且最近三年實際控制人、主營業務、公司高級管理人員沒有發生重大變化。

② 有限公司規模足夠?！妒装l辦法》要求發行人上市發行前股本總額不少于人民幣300萬元，所以有限公司審計后的凈資產應不少于3000萬元（1:1折股）。

③ 有限公司有持續盈利能力?！妒装l辦法》要求發行人最近3個會計凈利潤均為正數且累計不少于3000萬元；最近3個會計經營活動產生的現金流量凈額累計超過5000萬元或者最近3個會計營業收入累計超過3億元。雖然《首發辦法》對盈利能力做了明確規定，但已成功上市的案例中的公司盈利能力遠大于該等財務指標。

④ 有限公司運營規范。主要是指公司法定機構設置業已依法建立健全且相關機構人員能夠依法履行職責；公司最近3年無重大違法違規行為、無相應行政處罰；公司無資金被控股股東、實際控制人及其控制的企業占用的情形等。

這里需要補充說明的是，建議企業做上市前改制重組時把組織形式變更放在重組的最后階段。

（二）重組

本文所述重組是指企業為滿足上市條件，通過對資產、股權、債務等相關要素進行。

1、股權重組

是指通過對擬上市公司的股權作出諸如轉讓、收購、增擴、置換等一系列法律行為，從而使擬上市公司滿足上市資產的某一專項要求。

股權轉讓除應關注股權的原值、現值和溢價問題外，還應考慮以下個層面：

（1）發起人對擬上市公司股權控制比例的調整或轉移，以達到調整股權結構、增強股東背景及控制力、實施股權激勵計劃等目的；

（2）對擬上市公司控制的全資子公司、控股子公司、參股子公司股權控制比例的調整或轉移，以達到提高經營效率、優化資產質量、理順公司業務、減少關聯交易、突出主營業務等目的。

股權收購一般為同一控股股東或同意控制人控制下的公司與關聯公司之間的股權收購，以達到避免同業競爭、消除大額關聯交易、優化企業資源及產業鏈等上市目的。這里的股權收購除應關注收購目的外還應關注收購成本。

增資擴股一般是用擴大或增發企業股本的方式籌集更多資本金從而改善擬上市公司的股本結構的一系列法律行為，主要有以下幾種方式：

（1）內部增資與外部增資；

（2）評價增資與溢價增資；

（3）有形資產增資與無形資產增資。

股權置換，是指依據《股權出資登記管理辦法》的規定公司的股權做出有益處理。對于擬上市公司的重組而言，股權置換可以降低對現金流的需求，但股權置換也有一定的要求：

（1）僅限在中國境內進行置換；

（2）股權無糾紛；

（3）出資比例要求（即非貨幣資本總和不得超過70%）；

（4）資產評估為定價依據；

（5）以登記為準。

2、資產的讓渡

資產轉讓應注意的問題：

（1）資產受讓方為關聯方時，應避免同業競爭的可能；

（2）轉讓不能對企業經營的獨立性有影響，不能影響研發、生產、銷售等主營體系；

（3）資產轉讓屬關聯交易的，應具有公允性。

資產收購應注意的問題：

（1）是涉及實質經營性資產的收購；

（2）一般要求是能夠獨立計算其成本或所產生的收入；

（3）不構成獨立法人資格的資產。

資產置換應注意的問題：

（1）將擬上市公司持有的非主營業務資產、不良資產或不產生效益的資產與外部優質資產持有者在公允的條件下進行等值交換；

（2）其目的是優化資產質量、突出主營業務、消除同業競爭；

（3）應對置換出與置換入的資產質量差別進行其他權益資本平衡。

3、債務重組

本文所述債務重組是指根據債務人與債權人達成的協議對債務作出有益擬上市公司的非現金清償方式的處理。如變更償債條件、資產債務剝離、轉增資本。實踐中較為常用的方式為轉增資本，即債轉股。

4、企業合并分立。

本文所述合并分立是指企業為滿足上市條件，有目的的將優質資產或不良資產進行合并或分離而實施的法律手段。

對于擬上市公司重組過程中的合并，應當注意區分同一控制人下的合并與非同一控制人下的合并。

同一控制人下的合并應當注意的問題：

（1）被收購方收購前一個會計末的資產總額或營業收入或利潤總額達到或超過重組前收購方相應項目100%的：發行人重組后運行一個會計后方可申請發行；

（2）被收購方收購前一個會計末的資產總額或營業收入或利潤總額達到或超過重組前收購方相應項目50%--100%的：雖然無須待運行一年后即可申請發行，但保薦機構和發行人律師應將被重組方納入盡職調查范圍并發表相應意見，提交會計師關于被重組方的有關文件以及與財務會計資料相關的其他文件；

（3）被收購方收購前一個會計末的資產總額或營業收入或利潤總額超過或達到重組前收購方相應項目20%的：申報財務報表至少須包含重組完成后的最近一期資產負債表。

非同一控制人下的合并應當主要以資產、收入、利潤三個指標考慮：

（1）擬上市公司收購非同一控制下相同、相似產品或者同一產業鏈上下游的企業或資產：任一指標超過100%的，需運營36個月方可申發；三個字表在50%--100%之間的，需運營24個月方可申發；三個指標在20%--50%之間的，需運營1個會計方可申發；三個指標均小于20%的則不受影響。

（2）擬上市公司收購非同一控制下非相關行業企業或資產，主要擔心發行人捆綁上市后續管理困難：任一指標超過50%的，需運營36個月方可申發；三個指標在20%--50%之間的，需運營24個月方可申發；三個指標均小于20%的，不受影響。

擬上市公司重組過程中的分立，大多為不良資產剝離，是指對于擬上市公司構成不良影響的資產，通過轉讓或其它手段，從擬上市公司剝離出去，避免對公司上市構成負面因素。

資產重組的各種手段在具體運用上，需要分析具體的企業環境，綜合考慮稅收、上市條件、時間要求等各種因素，征求法務和財務機構的專業意見后最終確定。

三、改制重組應注意的問題

1、主營業務突出、有完整的業務體系，具有獨立經營能力。

通過改制重組完善和突出主營業務（應占公司營業收入的80%左右），將盈利能力強的業務納入上市范圍，將非主營業務或者盈利能力不強的業務剝離，從而較少凈資產、增強凈資產收益率，進而提高公司盈利能力。通過資產重組還應形成完整獨立的產、供、銷體系，避免同業競爭及關聯交易，同時還要做到主體的“五個獨立”：資產完整獨立、人員獨立、業務獨立、財務獨立、機構獨立。

2、高管人員不能發生重大變化。

《首發辦法》要求發行人近三年的高級管理人員無重大變更。發行人高級管理人員在上市前發生變動可能預示著公司的盈利能力下滑、經營風險增大或者逃避責任等不利情形的存在或者對未來的發展及戰略實施產生重大影響。

3、股權關系清晰、不存在法律障礙、不存在股權糾紛隱患，不存在委托持股、信托持股、工會持股情形。

4、避免存在關聯交易及同業競爭的情形，上市規則對此有明確要求，亦是審核重點?，F實中擬上市公司大多都存在一定的關聯交易和同業競爭。對于關聯交易，擬上市公司在重組過程中應重點把握其比重及公允性；對于同業競爭，雖然持股5%以下的股東可以不予披露，但證監會相關人士也強調了：持股5%以下的股東與擬上市公司同行業競爭的情形也應當避免。上市規則要求明確了擬上市公司關聯交易的限制。

5、稅務及環保問題。包括重組產生的稅務及重組前企業應繳或欠繳的稅款，通過改制重組應將原企業應繳欠繳稅款補交齊全完整，因為是否合法納稅也是上市審核的重點考察項。

在整個審核過程中，環保問題是上市審核中唯一“一票否決”的審核項。而現實中，該問題往往是較為容易被遺忘的事項，尤其是成熟型老企業。所以擬上市公司在重組階段也應當對該事項尤為注意。

6、操作頻率低、少、簡為好。

企業上市是一項繁瑣復雜的系統工程，而上市前的企業改制則是企業上市工作的重要基礎和關鍵之一。如果說設立或改制為股份有限公司是企業進入資本市場的第一道門檻，那么上市前改制重組則是否規范則是進入資本市場重要通行證。

〖十五〗改制方案

1、學校成立以校長為第一責任人的安全工作領導小組，對本校安全工作負全面責任；每一位教職員工應落實崗位職責中的安全責任要求，層層簽定安全工作目標責任書，確保教育教學活動和廣大師生的安全。

2、學校安全領導小組成員負責校園進行安全排查、整改。

3、發現問題要及時報告，及時排險，確保師生生命安全。

4、將安全隱患排查和整改工作進行總結和匯報。

5、重大的安全隱患要及時報告，爭取上級領導的`幫助和解決。

6、因安全隱患排查整改不到位，造成安全事故的要根據相關規定和制度追究責任；造成重大事故的要依法承擔責任。

〖十六〗改制方案

公司制是現代企業制度的有效組織形式，是建立中國特色現代國有企業制度的必要條件。經過多年改革，全國國有企業公司制改制面已達到90%以上，有力推動了國有企業政企分開，公司法人治理結構日趨完善，企業經營管理水平逐漸提高，但仍有部分國有企業特別是部分中央企業集團層面尚未完成公司制改制?！吨泄仓醒雵鴦赵宏P于深化國有企業改革的指導意見》提出，到2020年在國有企業改革重要領域和關鍵環節取得決定性成果。中央經濟工作會議和《政府工作報告》要求，2017年底前基本完成國有企業公司制改制工作。按照黨中央、國務院有關部署要求，為加快推動中央企業完成公司制改制，制定本實施方案。

一、目標任務

2017年底前，按照《中華人民共和國全民所有制工業企業法》登記、國務院國有資產監督管理委員會監管的中央企業(不含中央金融、文化企業)，全部改制為按照《中華人民共和國公司法》登記的有限責任公司或股份有限公司，加快形成有效制衡的公司法人治理結構和靈活高效的市場化經營機制。

二、規范操作

(一)制定改制方案。中央企業推進公司制改制，要按照現代企業制度要求，結合實際制定切實可行的改制方案，明確改制方式、產權結構設置、債權債務處理、公司治理安排、勞動人事分配制度改革等事項，并按照有關規定起草或修訂公司章程。

(二)嚴格審批程序。中央企業集團層面改制為國有獨資公司，由國務院授權履行出資人職責的機構批準;改制為股權多元化企業，由履行出資人職責的機構按程序報國務院同意后批準。中央企業所屬子企業的改制，除另有規定外，按照企業內部有關規定履行審批程序。

(三)確定注冊資本。改制為國有獨資公司或國有及國有控股企業全資子公司，可以上一年度經審計的凈資產值作為工商變更登記時確定注冊資本的依據，待公司章程規定的出資認繳期限屆滿前進行資產評估。改制為股權多元化企業，要按照有關規定履行清產核資、財務審計、資產評估、進場交易等各項程序，并以資產評估值作為認繳出資的依據。

三、政策支持

(一)劃撥土地處置。經省級以上人民政府批準實行授權經營或具有國家授權投資機構資格的企業，其原有劃撥土地可采取國家作價出資(入股)或授權經營方式處置。全民所有制企業改制為國有獨資公司或國有及國有控股企業全資子公司，其原有劃撥土地可按照有關規定保留劃撥土地性質。

(二)稅收優惠支持。公司制改制企業按規定享受改制涉及的資產評估增值、土地變更登記和國有資產無償劃轉等方面稅收優惠政策。

(三)工商變更登記。全民所有制企業改制為國有獨資公司或國有及國有控股企業全資子公司，母公司可先行改制并辦理工商變更登記，其所屬子企業或事業單位要限期完成改制或轉企。全民所有制企業改制為股權多元化企業，應先將其所屬子企業或事業單位改制或轉企，再完成母公司改制并辦理工商變更登記。

(四)資質資格承繼。全民所有制企業改制為國有獨資公司、國有及國有控股企業全資子公司或國有控股公司，其經營過程中獲得的各種專業或特殊資質證照由改制后公司承繼。改制企業應在工商變更登記后1個月內到有關部門辦理變更企業名稱等資質證照記載事項。

四、統籌推進

(一)加強黨的領導。中央企業黨委(黨組)要切實加強對改制工作的組織領導，按照有關規定落實黨的建設同步謀劃、黨的組織及工作機構同步設置、黨組織負責人及黨務工作人員同步配備、黨的工作同步開展的“四同步”和體制對接、機制對接、制度對接、工作對接的“四對接”要求。要充分發揮企業黨組織的領導核心和政治核心作用，確保黨的領導、黨的建設在企業改制中得到充分體現和切實加強。要依法維護職工合法權益，處理好企業改革發展穩定的關系。改制過程中的重大事項應及時報告黨中央、國務院。

(二)建設現代企業制度。改制企業要以推進董事會建設為重點，規范權力運行，實現權利和責任對等，落實和維護董事會依法行使重大決策、選人用人、薪酬分配等權利。要堅持兩個“一以貫之”，把加強黨的領導和完善公司治理統一起來，處理好黨組織和其他治理主體的關系，明確權責邊界，做到無縫銜接，形成各司其職、各負其責、協調運轉、有效制衡的公司治理機制。

(三)完善市場化經營機制。改制企業要不斷深化勞動、人事、分配三項制度改革，建立健全與勞動力市場基本適應、與企業經濟效益和勞動生產率掛鉤的工資決定和正常增長機制，完善市場化用工制度，合理拉開收入分配差距，真正形成管理人員能上能下、員工能進能出、收入能增能減的市場化選人用人機制。

(四)防止國有資產流失。公司制改制過程中，要按照法律法規和國有企業改制、國有產權管理等有關規定規范操作，嚴格履行決策程序。完善金融支持政策，維護利益相關方合法權益，落實金融債權。加強對改制全流程的監管，堅持公開透明，嚴禁暗箱操作和利益輸送。做好信息公開，加強事中事后監管，自覺接受社會監督。

中央黨政機關和事業單位所辦企業的清理整頓和公司制改制工作，按照國家集中統一監管的要求，另行規定執行。各省級人民政府參照本實施方案，指導地方國有企業公司制改制工作。

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